国外公司治理结构的三种模式

2011-07-27来源 : 互联网

公司*理结构是一个通行于西方发达国家的一个经营管理的概念,涉及的是公司*理的方式,**是股东 与管理部门的关系。

国内学者对公司*理结构普遍接受的定义是:根据企业理论的合约方法,所谓公司*理结构,就是协调股东和其 他利益相关者相互之间关系的一种制度,涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之,就是借以处理(*理)企业各种 合约的一种制度。

由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同,不同国家和地区的公司*理结构是有差异的。从 主要市场经济国家的实践看,主要有美国式、日本式和德国式三种模式。了解这些经验,对我国的企业管理不无借鉴意义。

美国的公司*理结构

股权结构 美国目前*大的股东是机构投资者,如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。 其中养老基金所占份额*大。在90年代初,机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股,拥有较大型企业40%的中 长期债权。20家*大的养老基金持有上市公司约10%的普通股。不过;尽管机构所有的持股总量很大,一些持股机构也很 庞大,资产甚至达几十亿美元,但在一个特定公司中常常*多持有1%的股票。因而在公司中只有非常有限的发言权,不足以 对经理人员产生任何压力。

市场控制公司 在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者,不长期持有一种股票, 在所持股公司的业绩不好时,机构投资者一般不直接干预公司运转,而是改变自己的股票组合,卖出该公司的股票。持股的短 期性质使股票交易十分频繁,造成公司接管与兼并事件频频发生。研究表明,股票价格的波动太大,与企业的盈利水平关联不 强。因此,利用股票市场对公司进行控制难以有效。而且,由于股票流动性大、周转率高,出现严重的持股短期化,经理人员 面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利,对资本投资、研究与开发不太重视。

近年来,美国实业界采取了一些措施,力图改进美国的公司*理结构。例如,美国证券交易委员会1992年规 定:(1)增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度,要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以 及为什么这样确定执行人员报酬水平。(2)强化机构股东的作用。同时,尝试加强商业银行的作用,允许商业银行从事证券 交易活动。

日本的公司*理结构

股权结构 自60年代以来,日本控制企业股权的主要是法人,即金融机构和实业公司。法人持股比率在196 0年为40.9%,1984年为64.4%,1989年增加到72.0%。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股, 集团形成一个大股东会。

控制结构与主银行制度 日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束 主要来自两个方面,首先是来自交叉持股的持股公司,一个企业集团内的企业相互控制。总经理会(社长会)就是大股东会。 如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力,大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见,督促其改进工作,直至罢免经 营者。另一重要监督来自主银行。主银行一般有三个特点:提供较大份额的贷款、拥有一定的股本(5%以下)、派出职员任 客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份,持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集 团化。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定:在公司业绩较好、企业运转正常时,主银行不进行干预,但在公司业绩 很差时,就显示控制权力。由于主银行对企业的资金流动密切关注,所以能及早发现财务问题,并采取行动。譬如事先通知相 关企业采取对策,如果公司业绩仍然恶化,主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行也可以向相关企业派驻人员 ,包括董事等。借助于这些手段,主银行就成了相关公司的一个重要而有效的监督者。

在公司交叉持股和主银行持股体制中,持股目的只在于使股东稳定化,相互支持和相互控制,而不是为了得到较 高的股息或红利。所以,股票轻易不出手,周转率低,股票市场因此也对经理人员影响甚微。就股票市场上的兼并而言,日本 也很少发生。日本的兼并活动进入60年代后虽然也增加了,但主要发生在中小企业之间或大型企业与中小企业之间。而且, 即使兼并,也很少采用公开购买股票的方式,往往是合并双方的大股东先行商谈,再转移股票。

德国的公司*理结构

德国公司*理结构的一个重要特点是双重委员会制度,即有监察委员会(监事会,相当于美、日的董事会)和管 理理事会(理事会,相当于美、日的高级管理部门或执行委员会)。监事会成员不能充当董事会成员,不得参与公司的实际管 理。

股权结构 在德国,*大的股东是公司、创业家族、银行等,所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行, 可以持有工商企业的股票。银行持股在1984年和1988年分别为7.6%和8.1%,如果加上银行监管的投资基金的 持股(同期分别为2.7%和3.5%),则银行持股达10.3%和11.6%。而且,银行持股的大部分是由三家*大银 行持有,其中德意志银行影响*大。银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要的利益相关者。另外,公司交叉持股比较普 遍,权威部门对持股的管制也比较宽,只有持股超过25%才有义务披露,超过50%才有进一步的义务通知管制机构。

控制结构与全能银行 在德国,银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。据德国垄断委员会统 计,在100家*大的股份公司中,银行在75家派驻了代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的22.5%。 其中,在44家中占有的股份低于5%,在至少19家中基本没有什么股份。德国公司*理的另一特色是强调职工参与,在监 事会中,根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可占到1/3到1/2的席位。中共中央党校国情国策研究中心

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