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第十节 财务会计信息与管理层分析
第七十一条 发行人应披露*近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
第七十二条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
第七十四条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。
存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。
第七十五条 发行人财务报表包含了分部信息的，应披露分部信息。
编制合并财务报表的，分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。
发行人分析公司财务会计信息时，应当利用分部信息。
第七十六条 发行人*近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
第七十七条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露*近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算*近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
第七十八条 发行人应列表披露*近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、利息**倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行中国***的有关规定。
第七十九条 如果发行人认为提供**预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信能对*近的未来期间的**情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露**预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的**预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的**预测报告。
第八十条 发行人披露**预测报告的，应声明：'本公司**预测报告是管理层在*佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。'
第八十一条 发行人披露的**预测报告应包括**预测表及其说明。
**预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司**预测表和合并**预测表。
**预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与**预测数据相关的背景及分析资料等。**预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。
第八十二条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。
第八十三条 发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性，简要说明历次资本变动与资金到位情况。
第八十四条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况，说明对发行人财务状况、**能力及持续经营的影响。
第八十五条 发行人应主要依据*近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、**能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
第八十六条 发行人对财务状况、**能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第八十七条至第九十条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第八十七条 财务状况分析一般应包括下列内容：
(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；*近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；
(二)发行人应分析披露*近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息**倍数的变动情况，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力；
(三)发行人应披露*近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动情况，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；
(四)发行人*近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足；
(五)发行人应披露*近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备，结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因；
(六)发行人应披露*近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；
(七)发行人应披露*近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值，结合固定资产的取得、尚可使用年限、构成、比例、成新率、使用状态等，分析说明报告期内固定资产的变动情况及原因；
(八)发行人应披露对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并财务报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。结合对外投资项目的构成、比例、分布、收益情况等，分析说明报告期内对外投资的变动情况及原因；
(九)发行人应披露*近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。结合无形资产的构成、比例、先进程度等，分析说明报告期内无形资产的变动情况及原因；
(十)发行人应披露*近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因；
(十一)发行人应披露*近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等，分析说明报告期内债项的变动情况及原因；
(十二)发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
发行人应分析说明报告期内股东权益各项目的变动情况及原因。
第八十八条 **能力分析一般应包括下列内容：
(一)发行人应列表披露*近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品或服务类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
(二)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司*近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人**能力连续性和稳定性的主要因素；
(三)发行人应按照利润表项目逐项分析*近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；
(四)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；
(五)发行人应列表披露*近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；
(六)发行人*近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司**能力稳定性的影响；
(七)发行人应按税种分项披露*近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用(收益)与会计利润的关系。
第八十九条 现金流量的分析一般应包括下列内容：
(一)发行人应扼要披露*近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。结合公司的资金需求情况，分析经营活动、投资活动和筹资活动所产生现金流量的变动情况及原因；
(二)发行人*近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；
(三)发行人应披露*近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务、经营成果和现金流量的影响；
(四)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
第九十条 发行人应结合在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观分析公司财务状况和**能力的未来趋势。对报告期内已对公司财务状况和**能力有重大影响的因素，应分析其对公司未来财务状况和**能力可能产生的影响；目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和**能力产生重大影响的，应分析具体的影响。
第九十一条 发行人应披露*近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
第九十二条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作'重大事项提示'。
