IPO申请为何功亏一篑

自IPO申请开闸后，已有近30家企业递交了“过会”申请，而至本刊发稿时被否决的有上海超日、浙江永强、永兴特钢、龙蟒钛业、天桥起重等5家公司。

本刊记者 甄羽

8月24日晚间，中国***发审委公告，株洲天桥起重机股份有限公司IPO未予通过。

由此，该公司不幸成为了今年新股*发重新开闸以来的第五家被否者。此前，上海超日、浙江永强、永兴特钢，以及龙蟒钛业已经相继翻船。

而天桥起重如此不济的命运，似乎早在上海国家会计学院讲师夏草的预料之中。

就在天桥起重过会的当日下午，夏草在自己的办公室里，对前来采访的《浙商》记者表示，他已在为该公司的上会结局“担忧”。“侵吞国有资产，权益资本收益化”——此即夏草对天桥起重之定性。

被夏草质疑的拟上市公司，并非仅有天桥起重一家。除了以上五家已遭***否决的公司之外，另外诸如久其软件、新世纪、焦点科技等成功上市者，同样曾受到过夏草的“关照”。

“在我看来，拟上市公司主要存在三大问题，即财务问题、行业前景问题，以及国企改制过程中遗留下来的**微妙的历史问题。”夏草直言。

《浙商》记者辗转从相关渠道获得的中国***发行监管部新近撰写、***办公厅在6月1日下发给各地方***和证券期货交易所等单位的《2008年发审委会议未通过企业情况分析报告》，则对*发与再**未通过企业存在的问题进行了综合分析，并解释了这些企业之所以IPO遭否主要有八大问题。其中，与夏草的质疑基本相吻合的则有财务会计问题、**能力问题和主体资格问题。

金融危机冲击成IPO被否主因

8月24日，夏草经过系统整理而成的《IPO十宗罪》正式出炉。

在此文中，夏草认为，金融危机、高污染、滥用套期保值、国进民退过程中国有资产流失、股权激励不规范、不正当竞争、PE式利益输送、募资用途不合规，以及财务包装和商业模式包装等**方面的问题，是目前企业IPO*终夭折的主要症结所在。

“现在影响*大、波及面*广的就是金融危机。2008年爆发的这场全球性危机不仅导致了财务报表的粉饰大行其道，而且也导致各行业前景忽然暗淡许多，这次被否的几家公司*主要的原因就是金融危机影响冲击下，发审委对他的行业前景不看好。”夏草向《浙商》记者坦言。

事实上，根据统计，有33个大类行业都或多或少受到了金融危机的负面冲击，比如钢铁业、冶炼业等，而部分强周期行业更是陷入了困顿。

而在夏草看来，在新近过会的公司中，几乎有一大半不同程度地涉及到这一问题，例如超日股份、浙江永强、龙蟒钛业等。

而对于浙江永强的因套期会计使用的错位而做高2008年利润的会计粉饰行为，夏草则一直耿耿于怀。

实际上，会计套期工具一般分为现金流量套期和公允价值套期等。现金流量套期一般指公司对公司未来业务的预期，即对未来可能发生业务的套期；而公允价值套期则是指一家公司对应收账款的一种套期行为。而要对未来业务的预期进行套期，往往因为很难做到一一对应，因此在会计实务上，现金流量套期能作为会计套期的往往是个案，不能作为会计套期的则是普遍现象，也由此几乎都视为无效套期。

而令人意外的是，在夏草看来，浙江永强恰恰将以外汇延期交易为形式的现金流量套期视为有效套期，并认为适用会计套期。

“我认为是不适用的，因为不构成有效的套期关系。”夏草直言，“在我看来，浙江永强所做的外汇延期交易量实在太大，到年末公司还有3亿多美元的套保没到期，而其一年的收入也就是20多亿美元，所以我严重质疑这是大大超过了公司本身所需要的有效套期的数量。同时，我也觉得浙江永强套期所需要弥合的外汇风险敞口肯定不会那么大。”

另外，根据会计相关准则，现金流量套期所产生损益并不需要直接进入当期损益，只要在以后到期之后计入损益即可，这无疑给推迟确认亏损或者**打开了“芝麻之门”。

对此，夏草质疑，浙江永强正是通过这一瞒天过海的会计处理手法，把2007年的8000多万元的浮盈挪到2008年予以确认，随后又把2008年6000多万元的浮亏则后挪至2009年来确认。

“如果此项属实，那么浙江永强2008年业绩就会大幅下滑70%多；但如果适用的话，那么该公司2008年业绩确实实现翻倍。”

由此，夏草戏谑：“会计本身就是一个游戏，它不是一位摄影师，而是一位妆术高超的化妆师，它因富有弹性而被利用。”

而浙江永强IPO*终落马，也似乎印证了夏草的判断。

IPO被否的八大症结

实际上，尽管坊间对于IPO被否原因的议论甚嚣尘上，但监管层对此却一直讳莫如深。

在今年7月份于武汉召开的湖北省2009年企业上市推进会上，中国***发行监管部有关负责人难得地指点迷津：近两年IPO被否的主要原因集中在主体资格、募集资金运用、独立性、信息披露、持续**能力以及规范运作等六个方面；但IPO被否的原因构成发生了变化，前期被否以包括历史出资和历史股权转让两大方面的主体资格、独立性和**能力等老问题为主，但近期的被否项目则主要集中在募集资金运用问题和信息披露问题上，特别是信息披露问题。

《浙商》记者拿到的近期证券业内流传的一份由***发行监管部亲自操刀的《2008年发审委会议未通过企业情况分析报告》，更是详细归纳了被否企业存在的八大症结：

1. 信息披露质量较差 2. 财务会计问题 3. 主体资格存在一

定缺陷 4. 独立性存在问题 5. **能力问题 6. 募投资金

运用问题 7. 规范运行问题 8. 中介报告瑕疵

根据《分析报告》统计，去年全年***发审委共审核企业284家，通过250家，34家被否，通过率为88.03%。其中，*发通过企业96家，通过率82.76%。

其中，信息披露质量较差*当其冲。统计显示，33家股票**方案被否决企业中有14家存在这一问题，占比高达42.42%，*发和再**各7家。

第二大问题则是财务会计问题，而这同样是被夏草质疑的“重灾区”。在发审委看来，这一问题主要指企业滥用会计政策或者会计估计。33家公司中有8家存在此问题，占比24.24%。

例如，发审委发现，某*发申请企业2006年坏账准备计提由个别计提法改为账龄分析与个别认定相结合；对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不提减值准备改为按期末可变现情况计提减值准备。申请人将上述事项作为会计政策变更进行追溯调整。不符合会计政策及会计估计变更有关规定。

而在主体资格存在一定缺陷问题下，又存在诸如历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确、管理层重大变动等细分问题。例如，某*发申请企业董事会成员近三年内多次出现重大变化，在9名董事中仅保留了2名前届董事，因此遭否。

除了上述三大症结之外，还有如独立性存在问题、**能力问题、募投资金运用问题、规范运行问题，以及中介报告瑕疵等。