三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2010-018

海通食品集团股份有限公司

三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通食品集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议的会议通知于2010年12月02日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2010年12月7日在公司慈溪厂区以现场会议方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，钟齐丰董事授权委托杨方银董事代为出席本次会议并在会议上行使表决权，符合《公司法》、《海通食品集团股份有限公司章程》等有关规定。

会议逐项审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于延长海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案有效期的议案》。

会议同意延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案有效期至2011年12月31日，并提请股东大会批准。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。

会议同意延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期至2011年12月31日，并提请股东大会批准。

表决情况： 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署的议案》。

公司董事会根据公司2010年第一次临时股东大会的授权，同意公司与荀建华、陈龙海签署《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议三》，将《重组框架协议》第16.3.2条约定的期限由“海通食品集团股份有限公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案之日起一年内如第16.1款规定的条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止”修改为“截至2011年12月31日如第16.1款规定的条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止”。并同意授权陈龙海先生作为公司授权代表签署该补充协议。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于签署利润补偿协议之补充协议的议案》。

根据中国证监会关于重大资产重组相关规定，并为充分保护公司和中小股东利益，公司董事会根据公司2010年第一次临时股东大会的授权，同意公司与荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电有限公司、常州博华投资咨询有限公司签署《利润补偿协议之补充协议》，并根据《利润补偿协议之补充协议》修改本次重大资产重组有关申报文件。同时授权陈龙海先生作为公司授权代表签署该补充协议。

《利润补偿协议之补充协议》将原《利润补偿协议》下的补偿方式调整为：甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露购买的目标资产的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。荀建华及其一致行动人承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在甲方本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据《利润补偿协议之补充协议》的规定，以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。

具体补偿数额按以下方式确定：

1、在本次重大资产重组实施完毕后3年内，在上条所述情况发生时，荀建华及其一致行动人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

当年应补偿的股份数量=×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2、此外，在补偿期限届满时，甲方将聘请独立第三方专业机构对置入资产进行减值测试，如：目标资产期末减值额/目标资产作价>补偿期限荀建华及其一致行动人已补偿股份总数/认购股份总数，则荀建华及其一致行动人应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内荀建华及其一致行动人已补偿股份总数。

上述计算公式中的：

“预测净利润数”和“实际净利润数”应以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

“认购股份总数”为乙方以目标资产认购的甲方股份总数，即：255,837,301股。

“目标资产期末减值额”为：目标资产作价减去期末目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

“每股发行价格”为甲方向乙方发行股份的每股发行价格，即：8.31元/股。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生作为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本议案进行表决。

表决情况： 5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的议案一、议案二均需提交公司股东大会审议，为此，公司董事会决定于2010年12月24日召开公司2010年第三次临时股东大会，并将另行公告股东大会会议通知。

表决情况： 9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

海通食品集团股份有限公司董事会

2010年12月07日

证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2010-019

海通食品集团股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间

现场会议召开时间：2010年12月24日14:00时

网络投票时间：2010年12月24日上午9:30～11:30和13:00～15:00

●现场会议召开地点

海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室

●会议方式

现场投票与网络投票相结合

●重大议案

1、审议《关于延长海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案有效期的议案》

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

海通食品集团股份有限公司董事会定于2010年12月24日召开2010年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次会议召开时间

现场会议召开时间：2010年12月24日14:00时

网络投票时间：2010年12月24日9:30～11:30和13:00～15:00

现场会议召开地点：海通食品集团上海有限公司办公楼四楼会议室

2、会议召集人：公司董事会

3、会议方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

4、表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议出席对象：

截止2010年12月20日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

公司董事、监事和高级管理人员；

公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：2010年12月20日

二、会议审议事项

议案名称

1、审议《关于延长海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案有效期的议案》

2、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》

信息披露

以上议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详见2010年12月08日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登的董事会决议公告。

特别强调事项

在审议上述第1项议案时，关联股东需回避表决；该等议案须经参加本次会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意。

三、现场会议登记方法

登记手续

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡及持股凭证。

3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、法人单位营业执照、股票账户卡及持股凭证复印件，来信或传真上请注明“股东会议”字样。

登记时间

2010年12月22日上午9:00～11:30，下午13:00～15:00

登记地点及授权委托书送达地点

联系地址：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部

邮政编码：315300

联系人：徐超儿

联系电话：0574-63039922

联系传真：0574-63039898

四、参与网络投票股东的投票程序

投票起止时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年12月24日9:30～11:30和13:00～15:00。

投票方法

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

采用网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：；沪市挂牌股票简称：

2、具体程序

买卖方向为买入投票；

在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，99.00元代表所有议案。每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：

对应申报价格