基金举手：刀口救下朱江洪

“留住了朱江洪，格力电器将迎来历史性机会”，2006年1月，身为基金经理的李涛正赶往珠海参加公司的年会，路上他知道了格力电器股改方案通过的消息。一度传言将被撤换的董事长朱江洪*终被确认将继续留任。

“格力电器国有股的改制，是国有股、管理层和流通股三方实现多赢的**案例。”回忆2005年股改时与格力集团的博弈，李涛直言，股改过程中基金要求格力集团留下朱江洪，是因为以朱江洪为代表的管理团队是格力电器的核心竞争力。

“父子之争”

2005年，摆在朱江洪面前的，既是内忧外患的困局，也是一个难以摆脱的悲剧性宿命圈。

1991年，朱江洪将珠海冠雄塑胶工业公司及海利空调器厂合并组成格力电器。1996年，格力电器上市，格力空调从这一年起连续11年产销量和市场占有率均居****。2001年5月，朱江洪出任格力电器股份有限公司董事长。

尽管格力电器是国内空调市场的**企业，但在资本市场上却不为人看好，一个重要的原因就是格力集团与格力电器长达数年的“父子之争”。

格力电器在资产上隶属于珠海特区经济发展总公司，一家带有强烈行政特色的国有企业集团。随着格力空调的壮大，珠海特区经济发展总公司重组更名为格力集团，成为凌驾于上市公司格力电器之上的“婆婆”，拥有格力的品牌、重大决策及人事任免权，朱江洪任集团副董事长和上市公司董事长。随着华南地区的潘宁、李经纬等创业家相继离职、殒落，朱江洪深感体制之困，多次要求重新梳理集团与上市公司的资产和管理关系，与上级的关系也随之紧张。

2003年10月，格力电器与格力集团曾就“格力”商标展开激烈争执，*终成为将格力电器与格力集团矛盾公开化的导*索。2003年12月1日，《中国经营报》刊发《格力集团“内战”调查》一文，对由商标之争引发的格力集团“内讧”在家电行业及中国资本市场掀起的轩然**进行深度解读。文中表示：“格力集团董事长徐荣对格力电器某些行为不满，并公开在董事会上讨论格力电器小金库烧账问题，这让格力电器董事长朱江洪大为发*。此后，双方矛盾正式公开化，而此次商标授权只是一根导*索罢了。”

这场内讧*终随着2004年1月徐荣的调任而平息。2004年至2006年，格力集团连换三任董事长，但集团和上市公司之间的商标权之争一直悬而未决。在内部争斗的两年间，朱江洪凭借自身实力始终屹立不倒，但其处境并不乐观。

2005年，朱江洪年满60岁，珠海市有关**找朱江洪谈话，暗示他随时做好退任准备。就连朱江洪本人也在2004年的股东大会上坦言，自己已经老了，开始“着手培养*****人，主要由市里决定”。

此时，外界几乎所有人都认为朱江洪将难以摆脱一个“内斗被罢职”的宿命。但2006年，形势发生了神奇的逆转，已过退休年龄的朱江洪升任格力集团董事长，“父子之争”就此**。戏剧性转折的背后，究竟有何玄机？

资本的坚持

2005年9月，A股股权分置改革如*如荼，格力集团董事长、董事及地方***成员组织了一个班子，专门到深圳、上海和北京等地考察并拜访流通股股东，基金公司更是大股东拜访的主要对象。正是这一轮拜访，改变了朱江洪的命运。

“我们向格力集团提出明确要求，希望朱江洪留任。”李涛管理的基金持有较多格力电器，至今他仍然记得，就在公司的会议室，其所在的基金公司向格力集团提出明确要求，希望格力电器现有的管理团队留任，尤其是年届60岁的董事长朱江洪留下。

之所以提出这个要求，和格力电器的特殊背景有关。至2005年，格力集团已将持有的2.7亿股格力电器全部质押给银行。在巨大的债务压力下，市场风传格力集团已有转让格力电器股份的意图，例如将股份卖给外资美国开利或日本大金。

“如果卖给外资，就意味着格力电器这个民族品牌就此消失。在空调行业，格力、美的、海尔与外资品牌血腥拼杀多年，即将形成民族品牌主导的行业竞争。一旦格力股权落入外资之手，行业格局必将再生变局。而格力作为行业**企业多年积累的品牌优势、研发优势和营销优势将彻底沦丧，蜕变为一个世界工厂。这是我们作为长期投资者坚决反对的。”李涛回忆说，面对格力集团高层和珠海市政府，他在会议上为格力集团算了一笔账，“如果他们2005年转让股权，*多只能卖5到6元；若格力集团理顺格力电器治理结构，稳定公司管理团队，三年后再卖出，价钱能高很多。”

在基金们看来，格力电器的优势就是管理层的优势，集中体现在朱江洪的技术研发和董明珠的营销管理方面，“朱董配”让市场看到了格力电器长期竞争力的所在。

“我们在调研格力的供货商时发现，格力是愿意采购质量*好的配件的少数企业之一。当管理者能够为没有任何直接利益的散户投资者负责、为每一个看不见的零件的质量负责时，你当然可以信任他管理的企业。”博时基金特定资产管理部原总经理归江说。

“格力电器是市场化竞争出来的企业，它的优势不是来自技术壁垒，也不是来自营销，更不是来自垄断，而是来自管理。其价值的提升正是管理能力的持续。”申万巴黎基金原研究总监吕晓峰说，一旦管理层更换，也许格力电器的核心竞争力就此消失。

正因为基金们对格力电器的优势有充分认识，因此，考察团每到一家基金公司，听到的都是希望朱江洪留任的声音。为了让这支管理团队能发挥更大的优势，基金的方案中还提出了股权激励条款。

“我们建议仿照蒙牛的做法，提出业绩要求，拿出属于流通股股东对价的一部分来激励管理团队。”李涛说，“格力电器从小到大，是朱江洪和董明珠这支核心团队做起来的，我们希望他们继续做下去。”

蒙牛的事实证明，业绩激励可以实现流通股股东、管理层和大股东的多赢。2002年，外资**次入股蒙牛，摩根士丹利等外资股东与以蒙牛董事长兼总裁牛根生为首的蒙牛管理层达成业绩协议。实施的结果是，蒙牛与国际投行携手缔造了一个财富传奇：美国、中国香港、英国3家外资财务股东投入约5亿元人民币，蒙牛中方股东投入约0.46亿元人民币，分别可获投资回报各20亿元人民币，创下了400%和4000%的投资收益奇迹。

*终，“朱江洪留下”成为事实。

2005年12月23日，格力电器股改方案发布，格力集团承诺“保持格力电器核心管理团队的稳定”，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪担任格力电器董事长。至此，朱江洪的留任在股改方案中以书面形式得到了确认。

股改方案同时披露了配套的管理层股权激励方案：从格力集团所持格力电器股份中划出2639万股，参照每股净资产价格售予上市公司管理层。

“格力电器的股改对价是10送2.7，当时股价对价的标准是10送3，这实际上是流通股股东拿出1/10的对价有条件地送给管理层。”李涛回忆，这个激励方案正是基金公司提出的。

2006年8月，朱江洪兼任格力集团董事长、法定代表、总裁和党委书记。随后，格力电器逐步收购了格力集团旗下相关的小家电、压缩机等业务，“格力”品牌也无偿转给了上市公司，历时数年的“父子之争”以十分意外和戏剧化的方式**。

朱江洪本人将形势逆转的原因归结为以基金为主的资本市场的力量。“这些基金应该起了很大的作用，他们很多都这样回答，你这个方案多少我们不太感兴趣，我们*感兴趣的朱江洪能不能留任，使他们认识到，我这个位置、这个分量。”

然而，2005年的格力电器是待转制的国有企业，高层人员是政府直接任命，并非由竞聘产生。为什么基金作为流通股股东，能够影响朱江洪的去留？

“朱江洪事件能发生神奇大扭转，还是取决于2005年股权分置改革的大背景。”吕晓峰说，2005年前，中国股市存在流通股和非流通股。通常情况下，非流通股股东持股比例较高，处于控股地位，容易产生“一股独大”、“一股独霸”的现象。由于非流通股多为国有股，导致上市公司治理结构存在严重缺陷。

这一局面在2005年被改变。2005年4月29日，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革正式启动。

后语：

“股改时实行的是分类表决，实际上是给了流通股股东一票否决权。当时的流通股主要是基金，因此基金发话对上市公司的约束力非常大。”吕晓峰说，“股改是格力电器治理结构的改善，要求格力电器董事长朱江洪留任，正是当时的一个标志性事件。”

事实上，经过国有股改制，格力电器的治理结构得到完善，格力的核心竞争力超过了所有的外资。在李涛看来，“格力电器是资本市场上国有股减持***的案例，这是流通股股东、国有股和管理层多赢的一个案例。基金作为流通股股东，在2006年和2007年获得了10倍以上的回报；朱江洪等管理层连续三年完成业绩承诺获得股权激励；格力集团在复权价40元以上的价格减持格力电器，比2005年高出7到8倍。”

“流通股股东让出1/10的对价作为业绩激励，有条件地送给管理层，换来的是10倍的回报。”回忆2005年格力电器股改时的情景，李涛感慨，如今，股权激励的大门已经关闭，再也不可能出现格力电器这样的情况，“这是*遗憾的。”

格力电器朱江洪的事件，正是股权分置改革这个“中国资本市场第二次革命”背景下发生的市场资本**次开口说话。“不过，这一切已经成为过去。”基金经理纷纷感叹，股改以后，大股东和流通股股东实现了同股同权，基金为主的机构投资者话语权迅速降低。虽然再融资时上市公司依然会上门路演，但这更多只是一种例行公事，基金凭借手中的股票留下格力电器朱江洪的这个案例，将永远成为一段不可复制的历史，留在所有人的心中。

股权分置改革

从2004年年末起，“全流通”呼声渐高，《中国经营报》敏锐关注到这一动向，并予以持续关注。一方面，我们迅速反映股权分置改革的*新动态，如2005年2月21日报道《两会后全流通能否开闸？》，2005年4月11日报道《李青原缄默背后全流通启程在即？》等；另一方面，《中国经营报》组织了大批专家学者，对股权分置改革的必要性、路径设计、表决方式等各方面展开积极讨论，为这项史无前例的改革献计献策。如2005年3月7日报道《全流通：解开中国股市改革的死结》，2005年5月9日报道《股权分置改革前程三大猜想》等。

2005年5月8日，股权分置改革启动，中国股市进入全流通时代。