星期六鞋业关于使用超额募集资金公告

佛山星期六鞋业股份有限公司关于使用超额募集资金

补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的公告

本公司全体董事、监事、**管理人员**公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山星期六鞋业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可780号文核准，向社会公开发行人民币普通股5500万股，发行价格每股18元，募集资金总额990，000，000.00元，扣除各项发行费用62，648，652.00元后，募集资金净额为927，351，348.00元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月31日出具的深鹏所验字101号验资报告验证确认。

根据公司招股说明书第十三章募集资金运用披露的超募资金用途，项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金或偿还银行贷款;如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算的，实际所需流动资金高于铺底流动资金，具体情况如下：

1、补充女鞋生产线项目流动资金

该项目计划流动资金安排2，000万元。经测算，至达产年，该项目需要考虑的原材料保险储备、销售至收款期间占用的其他流动资金等流动资金需求量为6，988.47万元，需要补充流动资金4，988.47万元。

2、补充女鞋销售连锁店项目流动资金

该项目计划安排的资金中只考虑了进场**金、存货基本保有量所需资金、周转存货、占用资金、店铺直接销售人员工资培训费等直接需求的流动资金。除此之外还需要投入广告费等品牌**支出约3，000万元、配套增加的销售管理人员、管理机构发生的各项流动资金支出约1，100.65万元。

3、募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口1，089.20万元

以上三项需要利用超额募集资金补充的流动资金总额为10，178.32万元，将随募投项目实施的进展投入。

公司**届董事会第十七次会议审核通过了《关于使用超额募集资金补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口的议案》，同意使用本次超额募集资金中的10，178.32万元补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照募投项目实施需要使用。

公司*立董事对该事项发表意见认为：利用超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口有利于项目的顺利实施，该部分资金仍然存放于公司募集资金专户，按照募投项目实施需要使用。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司本次使用10178.32万元用于补充募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口。保荐机构招商证券及保荐代表人谢继军、郑华峰认为：经核查，星期六使用超额募集资金中的10，178.32万元补充本次募集资金投资项目所需流动资金及弥补投资缺口，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，**募集资金项目建设资金需求和业务的发展;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;星期六上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意星期六实施该事项。

特此公告

佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

二OO九年九月二十四日