透过总经理，看事物本质

试点企业所出现的矛盾，恰恰是因为公司*理“制衡”机制缺失而产生。

透过“总经理”，我们能够看到董事会*理许多问题的本质。*近两年来，笔者一直在跟踪研究**董事会试点企业的表现情况。其中，试点企业的“总经理”角色表现，格外引人注目。

易出现消极执行现象

众所周知，董事会决策、总经理执行，总经理实施、董事会监督，是**公司*理理论和实践的内在要求与特征。这一要求和特征，客观地决定了董事会与总经理之间必然会产生这样或那样的矛盾。应该说，这些矛盾的存在，不仅是正常的，而且是公司*理“制衡”机制发生作用的常态表现。

但笔者发现，试点企业所出现的这一矛盾，其原因恰恰相反，即矛盾不是由于公司*理“制衡”机制发生作用而存在，而是因为公司*理“制衡”机制缺失而产生！——总经理仍由***选派，董事会不拥有总经理的聘任解聘权。

笔者注意到，有的总经理反映，由于自己也要对***负责，所以当董事会要求其执行他表决投了反对票的决议时，将难以做到不打折扣地予以实施。

与“董事”角色错位

**企业董事会试点毕竟是一个新生事物。对于总经理来说，同样面临一个“董事”角色调整和适应的过程。就现阶段看，有的企业总经理在参与董事会决策时，常常发生角色“错位”现象。表现为不是以“董事”的立场看待经理层所提交的议案，而是更多地从自身执行者的角度给以评判，尤其是在面对重大投**、预算方案、决算方案的决策之时。

因此，总经理是否一定要进入董事会，从董事会的*立性角度看，就非常值得认真研究；如果再搭上副总经理等其他经理层成员，那么，不仅董事会难以*立，就连董事成员也将更难以*立。

易沦为“副总经理”

在董事长与总经理两职分离的企业，董事长往往既是法定代表人，又是党委书记，因此，董事长事实上是极其“强势”的。此时，如果总经理或者由于心态好、能力弱，或甘愿示弱，那么，他就容易沦为“第一副总”或“常务副总”。而如果总经理也不示弱，并认为自己也对***负责，则他与董事长间的关系将会变得比较紧张。

笔者研究认为，前一种情形的出现，在于“法定代表人”和“党委书记”两大“中国元素”权责的叠加，并未使董事长的职权、地位因新《公司法》而有明显的弱化，相反有的企业仍然很强。而后一种情形的产生，则完全归咎于总经理不为董事会所能聘任或解聘而致。

受困于公司管理体制

笔者同时注意到，有些企业的公司管理体制非常不顺。一方面，不顺表现在集团领导成员在所出资公司兼职过多。像集团董事长兼任子公司董事长、子公司总经理出任集团董事会董事这样的情形，就令集团总经理很难正常行使职权。

另一方面，不顺表现为董事会之于副总经理等人员聘任决定权的未归位由于总经理不能像真正意义的董事会下的总经理那样，去拥有和履行公司法所赋予的应有权利，所以，不难想象，总经理连副总经理、总会计师和中层管理人员的聘任解聘提名权都不享有，又怎么能够率领团队而有力有效地开展工作呢？ 由此可见，“总经理”所折射出来的问题是深刻的，令人深思！从问题所及层面之广和程度之深看，似乎很能反映国有企业公司*理和董事会建设的现状，而不仅仅是**企业董事会试点工作情况的写照。