基于持续发展战略的企业并购

兼并和收购，从来都是资本市场上经久不息的话题。十几年前，并购一词对中国来说还是比较陌生的词汇，仅仅出现在教科书的案例里。但随着中国市场化程度的加深，并购活动从无到有，并渐渐成为了一种时尚。

企业进行并购，从计划、实施到*终整合大致需要5个步骤，依次为：并购前的战略计划、并购决策、并购策略的确定、并购操作、并购以后的整合。根据摩根斯坦利的研究，一个快速的并购过程，包括文化和管理上的整合，大致需要一年的时间。

中国现代的公司并购活动*早始于1984年的河北省保定市，当时的河北保定纺织机械厂以承担保定针织器材厂的全部债权债务的方式对其进行了收购。随后，并购开始在中国的各大城市展开。有人说，中国只用了10年就经历了美国100年才完成的事情。在**并购热潮减退的今天，中国并购市场更是逆势而起，成为**并购市场的一个亮点。根据美国波士顿公司的估计，中国的并购额从1998年开始以每年70%的速度增长，已跃居为亚洲第三大并购市场。从1998年到2001年，中国国内并购案发生了1700多起，金额为1250亿元人民币。2002年，中国上市公司并购案更达到700多笔，总成交金额约为600亿元。

由于并购起步较晚，以及受我国原有计划经济体制的影响，我国的并购存在许多自身的特点。1.国有股与流通股共存。虽然经济体制改革在我国已颇有成效，但尚有许多企业仍然存在着大量的国有股。在企业并购过程中，国有股与市场流通的股票必须区别对待，从而使并购过程更为复杂。同一个企业的股票有不同的价格标准，使得要约收购在我国面临重重困境。2.政策性并购导向大于战略性并购导向。受原有计划经济体制的影响，许多并购案例仍然是由**一手包办。为了稳定失业率，许多效率高的企业被迫“迎娶”那些本应在市场经济中被淘汰的企业，这样并购的结果不但挽救不了低效率的企业，甚至还会拖累**率的企业。“包办的婚姻”大多数都不会有幸福的结果。3.强弱合并的比例远大于强强合并。有的企业家仍然有这样的思想：只要企业还有一线生机就断然不会让别的企业收购，只有濒临破产，才勉为其难将企业出售。因而我国的并购通常都是强的企业收购弱的企业，这样的收购通常也达不到双赢的效果。但是，在美国，*大的兼并和收购公司――日内瓦集团公司――代表或参与的并购活动中，就有95%的公司在并购的时候效益良好。这也是为什么美国那么多有发展潜力的高科技公司宁愿自己被思科公司收购的原因。道理很简单，18岁女孩不趁早嫁出去，到了80岁又怎么能找到好婆家？

正所谓知己知彼，百战不殆。知己放在知彼的前面，其重要性可见一斑。确定企业自身的战略目标和对企业自身实力的评估是进行并购的**步。这一步是整个并购过程的基础，走好了这一步，才能***终并购的成功。*先，确定企业自身战略目标。并不是所有的企业在任何时间都需要进行并购活动，也并不是只要企业家拍拍脑袋就可以决定是否进行并购。在决定企业是否要进行并购的时候，**步是要站在企业战略的高度来考察企业当前是否需要通过并购来完成企业的战略目标，同时要考察并购以后两家企业的战略目标是否能够有效整合，然后再根据企业的战略目标来确定并购的战略方向。之后，要从财务，行业发展、竞争对手的角度判断企业自身实力，确立企业并购的实力。

**步的主要目的在于“知己”，这以后要做到的就是“知彼”。在并购过程中，信息是不对称的，并购方不得不花费大量的人力物力来获取被并购方真实和详细的信息。对目标企业进行背景调查之后可以签订意向书，这是打开了双方合作的大门，可以初步了解企业的财务状况，为企业下一步确定并购协同效益做好准备。通常，评价企业**能力的财务指标有:资产报酬率、股东权益报酬率、销售毛利率、销售净利率、成本费用净利率等。对于股份有限公司，还应该分析其每股利润、每股股利等。考察企业的经营前景则要通过计算市盈率指标以及进行财务状况趋势分析。企业的财务状况趋势分析主要是通过比较企业连续几个会计期间的财务报表或财务比率来了解企业财务状况变化的趋势。收购方企业在进行了初步的财务状况分析以后，就能够大致上了解目标企业的情况，为企业下一步确定并购协同效益做好准备。企业之所以要进行并购，通常是因为并购以后产生的效应大于企业各自*立产生的效益，也就是我们通常所说的1＋1>2，大出来的这部分是由于并购活动所产生的。并购使企业价值增加，其效益来源于四个方面：收入上升、成本下降、税负减少和资本成本的降低。

正所谓不打无准备之仗，在与目标企业进行谈判协商之前，收购方企业必须对并购所采取的策略有比较全面和详细的认识和规划。相比步骤二来说，这一步要做的工作更为具体和细致，包括确定目标企业的价值、并购比例、并购方式和支付方式。我国《上市公司收购管理办法》规定：上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。企业之间的并购采用得较多的支付方法有：现金支付、换股并购以及资产置换。现金支付方式是指以现金作为支付手段来兼并或者收购目标企业的一种方法。现金支付对收购方企业的资产负债表的影响表现为现金科目数额的减少以及投资科目数额的增加。现金支付由于不涉及到股权稀释等复杂的问题，操作起来更为简单易行。但是在国外，现金支付手段较少被企业使用。我国税法也有规定，出售有价证券所获得的收益应该缴纳所得税。因此，在我国出售股票也面临缴纳所得税的问题。但是，我国国情比较特殊，大多数股权转让都具有政策性，转让股票的标的是国有股。既然国有股的股东是国家，国家并不需要自己向自己缴税，因此在我国，现金支付的方式仍然被大量使用。有时候，如果企业自有现金不足，那通常就采用通过杠杆进行**的现金支付方式，也就是前面提到的LBO――“杠杆收购”。采取杠杆收购的公司需要有较好的信用，并且和银行关系良好，这样才能在银行系统成功**完成收购。“换股并购”即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同又可以分为增发股票换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股，等等。在企业中使用得较多的是并购企业向被收购方公司的股东发行自己公司的股票，以换取被收购公司的大部分或全部股票。换股并购的优点在于可以避免现金支付所引发的纳税问题，使得并购不再受规模的限制，同时还可以为企业节约现金。换股并购的缺点在于，采用增发新股的方法进行操作，股东收益和控股权都将受到稀释。发行新股意味着公司股本增加，参与分配利润的股本数增加，原来股东的收益就会被摊簿、稀释。另外，增发新股还会影响到原股东拥有该企业权益的比例。如果发行的新股数量足够大，而原控股的老股东在发行新股时认购的数量过少，他就很可能失去对该企业的控股权。

计算目标企业的价值比较常用的方法有：折现现金流量的方法、类比法和账面价值法。不论是兼并还是收购，都应该确定本企业在新企业或者是对原企业的持股比例。按照我国法律的规定，持股51%的股东可以获得企业的控制权。我国证券监督管理委员会于2002年9月28日颁发的《上市公司收购管理办法》规定：收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,从而获得对一个上市公司的实际控制权。三种并购支付方式各有其优点和缺点，在并购的时候不需要拘泥于只使用一种方法。在大多数的实际并购中，常常是根据企业的需要混合使用这几种方法。

在做好前期工作的之后，就要付诸实施了。对于协议收购来说，收购方需要得到目标企业的股东和管理层的支持，而目标企业的股东和管理层从自身利益的角度，可能会对上述并购策略在大框架上提出异议。因此，收购方与目标企业股东和管理层及时地会晤将有助于修改和确定并购的策略。会晤的过程不是谈判，也不是讨价还价。收购方应该站在一个相对公平的角度，力争与目标企业在大的框架上达成认同，这一点非常关键。为了对前面做的准备工作的一个检查，要详细分析财务、环境以及法律问题。目的是确保上面所使用的财务指标以及财务信息没有出现偏差；同时确定到目前为止前面所分析的行业前景和宏观环境没有发生重大变化，并购所采取的各种方式和策略没有违背国家的法律法规。谈判主要有几个目的：确定一个双方都满意的交易价格，对并购的细则进行磋商，以及确保目标企业能够尽快和如约地进行股权转让。谈判涉及到的内容很多，包括并购以后对方企业的员工安置、医疗保险等问题。整个谈判的过程不能希望在每一点上都获利，不愿意吃亏，那样只会让对方觉得你斤斤计较，从而也必然和你斤斤计较。谈判的时候，应该注意听取对方的意见，找到对方的需求，*重要的是要显示出自己的诚意。谈判就好像下一盘棋，某个角或边丢掉了不要紧，只要**在大的局面中能够获胜。有时候，让出一两个小官子，反而能够在其他方面收到更大的官子。谈判是一种艺术，*终的交易价格也依赖于双方的谈判技巧，但是事先细致的准备工作也是决定谈判能否获得成功的关键因素。一般来说，协议书由收购方拟定，然后交与目标企业，双方再交换意见和对协议条款进行谈判。一份完整的并购合同由三部分组成：交易各方、主合同、主要附件。协议定下来以后需要报送监管部门批准。在我国，批准程序不仅十分复杂，而且也耗费时间。

行百里者半九十――企业资源的整合。企业资源的整合包括财务上的整合以及文化和组织结构上的整合。一般来说，企业并购后财务上的整合方法主要有三种：购买法、权益结合法和新主体法。其中，新主体法将企业之间的合并看作新设企业，因而要求将合并各方的资产与负债项目均按照其合并时的公允价值入账，这种方法在实践中应用很少。目前在国外和我国比较常用的两种方法为购买法和权益结合法。两个企业分开的时候有各自的组织结构基础,当两个企业合并在一起,原来的组织结构就有可能发生冲突。每个企业都有其自身已经适应的组织结构，但是作为公司整体来说，并购以后，应该对组织结构的形式进行统一。统一组织结构的方式有两种：选择原*立公司中的一种组织结构，另一家公司作相应调整以达到统一。这种方法的优势在于，变动涉及的范围较小，只改变一家企业。但是，如果原有组织结构并不适合另一家企业，就会造成一定程度的混乱。放弃原来的两种组织结构，选择一种新的组织结构，整体上进行调整。企业可以根据新的需要选择适合自己的新的组织结构。企业的购并过程也是不同企业在文化上的渗透、磨合和改造、优化过程。只有实现文化上的整合，企业才在真正意义上完成了购并过程。企业文化整合主要有三种模式：吸纳式、渗透式和分离式。俗语说：“行百里者半九十。”大多数的并购案件之所以失败就是因为企业忽略了这*后的一步。

并购是一个永恒的话题，只要有企业存在，只要制度允许并购存在，企业之间的并购就会不断发生。并购选择哪种模式，采取哪种方法都会随着企业和环境的变化而变化。在这里，我们讨论的仅仅是*一般的话题。并购也是一个大的课堂，在实际并购的操作和整合中可以学到更多的东西。