鲁冠球的大智慧：如此控制并购风险

鲁冠球缓慢的整合节奏，不仅成功地规避了并购带来的风险，而且获得了与TCL李东生、海信周厚健这些产权改革先锋一样的效果。

依靠扎实的产业提供并购所需资金、精心挑选收购目标之后，鲁冠球谨慎的操作风格，决定了外界喜闻乐见的那些所谓的“金融创新”与其绝缘，即使是那个后来被尊为“收购师傅”的**故事――2002年收购美国纳斯达克上市公司UAI，人们更多津津乐道的是他与UAI原股东制定了一系列规避并购风险的条款，他妙手剪裁、取己所需并成功将收购价款由1936万美元降至42万美元的事实，反而因为没有其他案例以资佐证，往往被人们忽视。

平淡的并购操作之后，真正考验鲁冠球智慧的是整合。这是一个公认的复杂过程，美国**列举并购失败的原因，其中直接与整合有关的占50%，远超其他任何因素。

但这同样是一个没有太多故事的过程。往往在鲁冠球的导演下，历时数年的整合，就像是一个冗长的戏，观众看得昏昏欲睡之时，才猛然发现片尾曲已经奏响，当然那是欢快的。

并购后，依控制权的获得与否，整合分为控制型整合与协同型整合。这是两种截然不同的整合，鲁冠球都有精彩表演。

控制型整合

在产业扩张中，万向集团实行由近及远，与自身的控制能力相匹配；由小到大，与自身的发展规模相匹配；从本行到其他，与发展中抗风险能力相匹配的谨慎产业扩张战略，其中，近处的、投资规模小的、本行业的投资，基本上采用控制型整合策略，如浙江万向机械有限公司、浙江万向特种轴承有限公司、浙江万向汽车轴承有限公司、万向*潮滚动体有限公司、许昌万向*潮中亚有限公司等公司的投资整合。其中*为典型的代表是万向机械与许昌万向*潮中亚有限公司的整合。

1992年7月，万向集团与香港东南**投资公司合资组建“万向机械”，注册资本1360万美元，总投资2400万美元，万向集团占股75%。

这实际上是鲁冠球实施控制型投资整合的开端，但在当时由万向集团出面的优点有二：一是它是中外合资公司，可以享受减免所得税等优惠政策；二是新设公司的经营状况还未可知，如果由上市公司出资组建，万一它业绩不好，必将影响上市公司，甚至失去配股等**功能。

1996年11月，万向*潮收购万向机械60%股权。此时，万向机械的税收优惠期已过，而且已进入稳定经营期，属于低风险的**资产。万向集团在这里不仅充当了万向*潮风险调节器，还减少了将来的母子公司同业竞争风险。

截至1996年9月30日，万向机械账面总资产14552.44万元，负债6245.66万元，股东权益8306.78万元。被估值为18038.68万元，负债6246.54万元，股东权益11792.13万元，每股净资产2.13元。

在实际交易中，万向机械的每股价格为1.81元，不仅万向集团套现5997万元，高于60%股权对应的权益总额，而且因为股权转让价格低于评估的每股资产净值，万向*潮此次收购在转眼间其账面上就增值了17.68%，对于收购双方，无疑是一种双赢。

到2000年，万向*潮单方面对万向机械增资6367万元，持股比例增加到75%，实际投资比例则达到81%／15222)。增资收购可以增强被收购企业的实力，收购资金也没有流出收购方的控制，而且原股东并未**出局，还可以在一段时间内享受被收购企业的经营收益。这是*容易被利益各方接受的收购方式，也是万向集团以及万向*潮在汽车零配件领域实施收购的主要手段，并在多处使用。

2003年，万向*潮继续从万向集团手中收购剩下的股权，并将全资子公司万向机械变更为分公司，按专业工厂模式运作。

先由集团培育，待目标公司成熟以后，先由上市公司收购它的部分股权，双方进行磨合；待关系融洽之后，再到上市公司对它增资；*后在被双方可以无缝衔接后，上市公司将目标公司**融入自己体内，目标公司注销。

协同型整合

万向集团在汽车零配件领域得到良好的发展，并拥有充沛的经营现金流之后，也尝试进行多元化发展，开始进军农业、纺织业等。

对于跨领域的投资，鲁冠球追求的是资本利益*大化，他采用协同型整合的策略，即成为目标公司的第二大股东，并依托原来的大股东与管理层去发展。如1997 年11月参与发起浙江航民股份，并成为二股东，航民股份于2004年8月9日上市；2000年6月，万向集团以2.2元／股收购华冠科技2375万股，成为二股东，2002年8月华冠科技上市； 2001年底，露露集团协议所持承德露露26%股份以4元／股转让给深圳万向投资，令后者成为承德露露的二股东。

显而易见，协同型整合有着更高的难度，鲁冠球在此的成功，以华冠科技*为典型。

2004年6月26日，华冠科技的股权结构发生重大变化：原大股东富华集团与万向集团旗下万向三农签订协议，拟将所持6.2%股份转让，令万向三农将持有华冠科技29.95%股份，成为第一大股东。

为了这一天，鲁冠球苦等了4年。华冠科技上市后不久，德隆的身影开始闪现。尽管2004年春夏德隆崩盘之后，华冠科技自称与德隆系无瓜葛，但细看公告，可以发现自2002年底开始两者关系早已渐行渐深。而鲁冠球并购华冠科技之路，也由此开始柳暗花明。

2002年12月2日，华冠科技董事会以少有的通讯表决方式，通过了出资收购赤峰德农种业有限公司41%股权及公司部分高管的更换等事项。赤峰德农种业成立于2002年10月，控股股东为德隆核心企业德农种业。德农种业曾被视作德隆旗下两块*值*的资产之一。

这是一场外人很难看懂的收购。华冠科技付出5535万元控股赤峰德农种业，但在人事上，后者的高管却纷纷进入华冠科技，取得董事、总会计师和副总经理等职位。对于与德隆相关的人事变动，来自二股东万向集团的三位董事均表示反对，结果无济于事。而这一幕，只是万向集团对华冠科技的经营走向束手无策的开始。

华冠科技引进了德隆背景的高管以后，同时也带来了互保的运营风格。2003年2月，在万向三董事的反对下，华冠科技董事会仍然审议通过了与德隆旗下湘火炬互保协议的议案，*高担保金额为2亿元。

人事安排和资金担保是潜在风险，变更资金投向，却直接威胁除大股东之外的其他股东的投资收益。2003年9月，华冠科技董事会以7名董事同意、3董事反对、1名董事未出席的结果，将一项与主业密切相关的投资计划，变更为投资设立黑龙江德农种业，华冠科技将出资4000万元，募集资金缺口部分610.67万元以自有资金补足。

这些冲突，不仅反映了鲁冠球与德隆经营理念上的差别，还反映出一、二大股东之间关系日趋微妙。但鲁冠球并没有像通常那样直接将上市公司带进股权之争，而是以极大的城府，一忍再忍。

今年德隆崩盘，客观帮助鲁冠球不战而胜，获得华冠科技6.2%的股权，看似不多，却让双方完成了角色的转换。29.95%对21.25%的股比也显得富有韵味，鲁冠球在获得相对控股地位的同时，还不忘展示他对富华集团的期待和依赖，双方的合作可谓由此步入一个新境界――鲁冠球介入华冠科技4年后，终于完成了对它的整合 。

缓慢的整合节奏

在整合中，*难在于控制节奏上。鲁冠球深谙“文火炖肥羊”之道，他的整合都是历时数年。这种缓慢的节奏，固然会付出一定的成本，但总比收购失败强。

跨行业并购的后期整合，要面对截然不同的企业文化、经营策略和人力架构，而且成功率较同业并购低很多。鲁冠球收购华冠科技和承德露露就是如此。

他直接向第一大股东收购股权，其实是不动声色地降低大股东的股比，如露露集团持持有承德露露的股权从64.9%下降到38.9%，富华集团持有华冠科技的股权从85.33%下降到45.75%，为他日后图谋第一大股东之位埋下伏笔。

在目标公司摸爬滚打数年后，鲁冠球不仅熟悉了新的产业领域，还在目标公司里结下深厚人脉，这些无疑为他日后的顺利整合铺平道路。

在收购华冠科技中，他之所以选择在2004年将华冠科技倒手给万向三农，其中同样隐藏着他认为风险*小的整合节奏。

万向三农成立于2000年10月，万向集团介入华冠科技的时间是2000年6月，在时间上，万向三农完全有可能提前4个月注册，去出面收购华冠科技；在业务上，万向三农主营实业投资，农林牧渔业产品的生产、加工等，华冠科技主营也是玉米深加工等，方向一致；在收购能力上，万向三农注册资本3亿元，对外50%的投资限额为1.5亿元，万向集团收购华冠科技股权破费5225万元，因此这笔*万向三农完全有能力拿得出来。

但是，鲁冠球为何不用万向三农出面，而是曲折地先通过万向集团收购，再由万向集团转让给万向三农？

一个细节是，到2004年鲁冠球满60岁，他离开万向集团是迟早之事。他虽是集团的缔造者，但集团是集体所有制企业，决定了他至多是一个功臣，却没有产权。万向三农则是鲁冠球的私人公司，他持股90%，另外10%归其子鲁伟鼎拥有。

所以，鲁冠球将万向集团所持华冠股权转让给万向三农，实际上是在退休之前，将其在万向里面的产权关系明确化。

明确公司高管的产权关系，这在2000年实属先锋之举，当时TCL对李东生等高管的股权激励计划还停留在“只做不说”的低调状态，而海信周厚健极力鼓吹的产权奖励方案到2001年才出第一稿，在此时将华冠科技整合进万向三农，显然不是鲁冠球的行事风格。

而到了2003年，TCL集团整体上市，李东生等高管的股权激励计划大白于天下，在这个背景下将被华冠科技整合进自己的私人公司，鲁冠球没有站在潮头浪尖上，但他获得的好处，与那些敢于弄潮者一般无二。