内部控制缺陷的中国特色

2006年2月7日，又一起数亿元级别的银行票据舞弊案在黑龙江双鸭山败露了。诚如3月6日出版的《财经》专题报道所指，该舞弊案“在技术手段上并无任何新奇之处，几乎是上个世纪90年代前期银行信贷账外经营的翻版”。然而，值得思考的问题是：为什么如此不具备技术含量的盗窃行为可以在十多年间连续重复？

对于舞弊不能被及时制止和发现，一个很简单、也是很标准的回答就是“内部控制制度存在缺陷”。可是我们还可以再深入一点，内控究竟存在怎样的缺陷？应该怎样解决呢？我们也可以再尖锐一点，各大国有银行改组上市的筹划已有数年，在此期间，**先进水平的咨询机构和中介机构也曾数度派出庞大的专业人员队伍研究评价，或者协助设计这些国有银行的内部控制制度体系，为什么这许多年下来还是一而再、再而三地被“一点儿技术含量都没有”的舞弊轻易击破呢？

下面这一段是****的内部控制体系COSO里面的原话，我把它翻译成了中文：

“任何内控系统，无论其设计和运行多么完善，对实现管理层和董事会的控制目标都只能提供合理的、而非**的**。这些控制目标的达成受限于内控系统的固有局限性。这些局限性包括：决策过程中的错误判断、执行过程中的错误过失。此外，内部控制还会由于两个或两个以上的人员勾结串通，或管理层越权而失效。另一个限制因素在于内部控制的设计必须考虑资源限制，以及内部控制带来的收益与执行控制的成本之间的权衡。”

以上面所提到的双鸭山市四马路支行一案为例，除与民营企业主**全的内外勾结，支行内部涉及舞弊而被捕的人员即包括行长、副行长、三个业务员共五人。这里面既有“勾结串通”，又有“管理层越权”。代表**先进水平的COSO都说了，内部控制制度“无论其设计和运行多么完善”，都有个“固有局限性”。整个管****班*********出什么样的内控来控制呢？就算设计出一个可以防止五个人联合舞弊的制度来，也不能制止第六个人参与串通啊。要知道，内部控制严密到一定程度，也是会影响经营效率的。

这说法看起来似乎颇有道理，可还是经不起琢磨。噢，原来是因为有实在太多的人参与串通，而且行长副行长也都下了水，这才导致内控失效。照这么说，咱们的内部控制制度，在设计层面上是达到**水平了，只是在运行层面遇到了“偶然”性的特例。可是怎么解释为什么在中国大陆地区，这种所谓的特例就能接二连三地发生，而咱们怎么就没听说汇丰银行或者花旗银行也时不时地来上几段类似故事的翻版呢？一次两次也许是偶然，当绝大部分偶然都发生在我们这个特定的范围内，就包含着某种必然了。

内部控制制度并不高深，它只是每一个普通业务员每天面临的普通工作罢了。举例来说，一个公司的业务员，出差借*或报销，要部门经理或公司**批准，而不能自己跑到财务部去跟出纳员说，我明天出差，需要借两万块*。这就是控制。对于仓库管理员，定期的盘点是控制；对于出纳员，每月的现金盘点和会计编制的银行余额调节表是控制；对于采购员，供应商评价体系、采购部门经理或公司**的批准是控制。

诸如此类的“由上而下”的监督，相信只要去想，总能想出很多。不过，还有另外一种方向的内部控制，也是内部控制中很重要的一个方面，却常常被忽略。在一定程度上，这可以说是一种“由下而上”的监督。

大家都知道自己想干件什么事情，比如花公司的*，是需要**批准的，可是好像从来没听说过哪个**花*需要员工批准。其实，“监督”不一定要通过签字来实现，公司的规章制度所要求...More...↓