段永基史玉柱开口： 四通、巨人战与和?

当记者问起段永基本人的**数字时，他报以标志性的微笑，有些得意且有些含蓄。记者问是否比柳传志更有*时，段永基**出来的笑声如此酣快，他不断点头，并讲了一 个小插曲：在2002年至2003年时，段本人买了500万股新浪股票，当时股价是1美元多，后每股*了20倍。而段永基的朋友段永平也在1美元之下买了近300万股新浪股票，后出手套现同样获*利。为此，段永平谦虚万分，“没我大哥*得多”。

段永基终于跨过了对**与虚荣锱铢必较的阶段。8月12日，在香港举行了史玉柱出任四通控股有限公司CEO的简单仪式后，段语出惊人：中关村都说我是“3T干部”――IT、BT、ST。段的心理承受力确实坚硬。

有一位**企业家曾评价段永基――他永远踩在时代的点上，不断转型、与时俱进，但能不能**谢幕就说不准了。段永基对此评价同样大笑：“我知道，这是老柳说的。”

在中国企业家的圈子里，段永基是一个令不少人敬畏的人。同时，争议之声也不绝于耳。段永基曾多次当众讲过，中关村科技违规问题对外披露时，不断有人问他被“**”了吗？可以不断重复如此传言的人，显然非同寻常。

“阅人无数”可以指段永基的历练，也可以指其行事的风格。

段永基曾与王志东、茅道林、汪延、段永平、杨澜与吴征夫妇、史玉柱等一批桀骜不驯的新生代企业家有过不同意义的“联盟”，与刚刚攀上中国****位的陈天桥也有“擦肩而过”的故事。

记者让段永基评论上述各合作者，他会说些什么？

在王志东与新浪的恩怨故事中，王志东曾经寻求段永基为支持者。据说，段永基最终站在了大多数董事一边。分手时，王志东负气之语是：“你们说吧，除了我还有谁行？”而段永基更为负气的话是：“除了你，谁都行！”

段永基对吴征的评论略显厚道：吴征做人、做朋友义气，谈判是一把好手，不过做实业就有些“偏弱”。段曾对吴征真情相劝――做企业要虚实相间。

显然，史玉柱是段永基最乐意点评的人物，“我们做人与做事的原则比较相同，不推辞应该承担的责任。”

经过了1997-1998年的“*人风波”的史玉柱已重返中国企业家舞台。此间，段永基一直是史玉柱的“精神救赎者”。据说段永基没有给过史一分*的经济援助，“因为谁都没有提过”。

2003年12月，四通控股与Central New达成收购协议。根据协议，四通控股将收购Central New全部发行之股本。Central New当时持有黄金搭档生物科技75%股本权益。收购价格为1�171�955�403港元。

透过这次合并，史玉柱立即得到了6亿多元人民币现金；而段永基的直接利益暂时不能体现。当然，段永基的“造富”运动永远是隐秘而合法的――就像他在行使了新浪80万股的期权之后再以低价购入500万股的股票一样。

8月12日晚，四通控股的新旧董事会成员在香港开了一次表面一团和气的会议。这将是四通控股大事记中值得记载的一次“遵义会议”。

两个个性、品质不同的企业*人要完成一场“事先张扬”的合并事业，他们的“战”与“和”已不再是两个人的“战争”。

8月12日，段永基与史玉柱在香港分别接受了记者的专访。

让史玉柱“心虚”的董事会

记者：新董事构成及“新四通”高层职权如何确立？

史玉柱：合并后的新董事会将有六位执行董事，新旧董事比例为2：4。执行董事段永基、陈晓涛、沈国钧和张迪生，均为四通老臣；我与刘伟是新任执行董事。

段永基：新四通高层主要分工基本确立，我负责资本运作及公共关系；史玉柱负责生命健康产业；陈晓涛协助我负责IT产业；刘伟协助史负责保健产业；张迪生负责财务；沈国钧暂不分管具体事务。

记者：这样的董事会成员构成比例，产生冲突的话如何制衡？

史玉柱：理想的比例是3票对3票，希望有一天会实现。我们不是上下级关系，而是合作关系。决策时由我提方案，他批准。

段永基：我说过，关起门来可以拍桌子打板凳，对外只有一个声音。我很欣赏史玉柱在几个月前对员工说过的话――从现在起，你自己要忘记你是四通的，还是*人的。

记者：新四通的核心业务是否要由电子分销转变为保健产品，或结束其电子产品业务？

史玉柱：在四通控股中，生命科技将成为当然的主业，对IT业务的新投资将极为慎重。对现在不**或是微利的公司，都将砍掉，只保留年赢利在1000万元以上的公司。

段永基：四通控股的IT产业必须分出来。长远的计划是要用四通控股或其它资金，去找到一个上市公司的壳，创建一个新的平台，然后把四通控股的IT业务买过来。对于四通控股现有的一些烂公司，史玉柱说要干掉，这是必要的，将来的新公司也不可能收购这些烂业务。晚掐死不如早掐死。至于那些人，可以做其它的事情，四通有80-90%的人是新人，所以安排的问题不大。 四通的IT产业一直受国际投资者的青睐，至少有3家国际投资者来找我。

约束条件象征性大于实际价值？

记者：收购合同中，四通控股以6亿港元现金加5.7亿港元可转股债券为代价，透过黄金搭档公司75%的股权，收购了“脑白金”和“黄金搭档”的分销网络，8月12日又宣布以6000万元收购恒寿堂100%的股权。段永基为此提出特别的合同安排。这个安排的约束力对谁更为有利？

史玉柱：收购价格是以黄金搭档公司2004年度利润保证达到1.7亿港元，再乘以市盈率9.74倍得出的。他提议把债券分为A、B、C三部分，这三部分分别兑换四通控股股份的时间为12个月、15个月、27个月。从今年4月1日到明年3月31日，即调整后的新会计年度，利润要到1.7亿元，主要靠明年春节。“黄金搭档”今年春节卖得特别好，其中一周一天进账3000万元，最高一天4700万元，都是现款现金。春节原计划做5亿元，结果做了8亿多元。春节的生意一般占全年的一半左右。

段永基：公司对史玉柱有具体的约束， 具体的赔偿在第一年度为×１8.40×７5%；第二年度为×９.38×７5%；第三年度×９.38×７5%。我和刘伟开过玩笑，希望你们不要完成任务。

记者：其他方面的约束呢？如果史玉柱带着团队一走了之呢？

史玉柱：脑白金与黄金搭档的销售网络，75%放在四通，25%放在*人。比如脑白金的商标权放在四通，生产批文放在无锡制造厂，后者是属于健特生物；放入四通的还有专利技术，如包装和生产工艺。另外，对我的约束是，五年内不能做与脑白金、黄金搭档的竞争性产品。

段永基：如果史玉柱带着他的团队跑了，那他承担的是道德风险。我们连这一点都怀疑的话，立足之地也要怀疑了。

记者：对史玉柱“1元*”年薪，是象征性的，还是真实定价？ 史玉柱：我不在乎薪水，在乎把业务做好。至今，我与董事会未谈到薪水问题。一次在提到这个问题时，我说过，就象征性地给一元*吧，要等业绩出来后再谈。

谁将是四通控投的真正控股人？

：此次交易的卖方实际上是史玉柱本人，运作这些股权花了多长时间？ 史玉柱：此次交易的双方从表面看，是见不到四通控股与*人的影子的。买方是四通*人；卖方是Ready Finance，它是Central New公司的全资拥有股东，而Central New当时持有黄金搭档生物科技75%股本权益。Central New是2003年10月在英属处女群岛注册成立的，是专为收购黄金搭档生物科技公司股权而注册的，我本人是受益人。这一切都是世界**的会计师楼、律师楼、投资银行设计的。 我的原则是，一定要有第一流的律师、会计师的介入，一定不能有法律上的问题，这次并购花了几百万元的费用。

：如果可换股债券全数兑换，史玉柱将占四通控股经兑换股份后已发行股本约34.54%股权，史一人的持股比例将超过四通控股此前的大股东――北京四通投资股份有限公司与四通集团，成为四通控股最大的单一股东。请问谁将是四通的真正控制人？

史玉柱：*先，我不是为了控制四通而来的。我花了3亿元，从*钢手里买了华夏银行1.4亿股权；又从冯仑手里买了民生银行的股权，都是作为资金战略储备。我吃过*太多的苦，手头*太多，就会想着去投资，如果缺*就可以变现。我投在两个银行的回报不低于15%，去年民生银行净资产收益就有15%，去年一次债转股，每股净资产一下子提高1元多，今年9月再到香港上市，又能提高每股净资产值。当初投资华夏银行时，投时每股花1.1元，上市后，一下子每股净资产提高至2.7元。 我做四通控股的CEO，行使相应的权利，这不是谁吃掉谁的事。

是借壳上市吗？

：对于那些跟随你有十年之长的团队来说，如何体现他们的利益？

史玉柱：跟随我的团队有100多人，平均工龄在8年以上，中层以上的骨干大都在30出头，除了*人之外，他们哪个企业都没去过。在与四通合作时即提出来过，可能未来会以认股权证的形式解决对他们的激励机制。

：有说法称，这次交易的实际意义是*人得以借壳上市，双方什么时候开始谈的？

史玉柱：不能简单讲是借壳上市。如果是借壳，这个壳必须是空的，而四通控股实际上是有内容的，比如960万股的新浪股票，去年最高时涨到每股50美元，有几十亿元的价值。 我们是从去年7月开始正式谈这件事的。去年SARS之后，四通经过慎重研究，制定了向健康产业进军的战略。段永基找到我，咨询收购保健品公司一事，我向他推荐恒寿堂，但当时没谈成。后来段说，能否我们两家自己合作。在我们决定合作之后，恒寿堂的买卖也谈成了以6000万元人民币的现金，收购上海恒寿堂药业有限公司的全部股本。) *人原本想自己来港上市，并且已找好了中介机构，但最后行不通。我想要走红筹股的路线，不走H股的路线，因为H股可能存在法人股不能流通等问题，受限很多。走红筹股的路子，则需要中国证监会出无异议函，理论上是可以的，但实际上没出过几家，所以没有可能性。如果按设想上市，应该可融到10亿元左右。 *人本身并不缺*，以上海健特的名义，用现金还了债，买华夏银行和民生银行的股权，还一次性支付给四通*人1个亿现金。这几年做脑白金，税后利润超过10亿元。

：上市或是找到四通做融资平台，是为了方便未来并购吗？

史玉柱：关键是要购并，现在有大的国有企业有退出，要买，动不动就上10亿元。我们现在关注的是非处方药，至今也谈过一家，但没有谈成。也有可能延伸到相关产业，也有可能是保健酒，如鹿龟酒。 ：最后请问段永基，你们有一个研究性的组织――泰山研究院，据说你们都是这个组织的活跃人物。以前，这个组织“不号召大家合作、不谈政治、不谈宏观，只探讨企业发展和投资管理心得”，为什么现在要打破将近十年的戒律，由君子之交变为生意伙伴？

段永基：这是一个非营利机构，每年活动两次左右。开会是封闭式的，每个人不准带随从，不鼓励对外联系。每年由会员轮流做庄，今年5月，由冯仑做庄，去新西兰搞活动，开了三天会，重点谈多元化。大家的共识是：多元化行不通，应该专业化。会员都跟企业有关，有15-16个人，人员与当初成立时已经不同。现在的会员有：柳传志、段永平、冯仑、卢志强、林荣强、郑耀文、汪远思和吴力等。顾问是吴敬琏和胡德平，我任理事长，柳传志任总裁，华贻芳是秘书长。 1992年的第二届，由史玉柱做庄，出*在珠海开会。在史玉柱最困难的1995、1996和1997年，他都有参与。1996年在泰山举行的活动，主题是谈史玉柱的企业经营。当时史玉柱的*人公司走下坡路，但外界还不知道，史玉柱主动提出后，大家讨论。但会上没有探讨怎么施以援手的问题，因为这个组织不鼓励。而且，史玉柱说自己也不想害人，“救活*人的可能性太小”。史玉柱最终没有把*人挽救过来，1997年1月，*人的危机还是**了。 我对史玉柱的东山再起的评价可以借用另一位企业家的话，一个人只有因为自己的错误而跌倒，才能真正追求唯美。现在我与他经常讨论，做企业真正成熟的境界是什么，发展要有限，**要有够。