国美鏖战由明变暗 外战一触即发

2011-07-31来源 : 互联网

第1页:国美鏖战由明变暗 外战一触即发第2页:“输不起”的贝恩 第三战需智取第3页:“打是为了谈” 国美不会走向**?第4页:从“对抗”到“示弱” 从明争转为暗战n

陈黄“共*” 攘外以安内

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编者按

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9月28日国美决战日,你有没有失望?

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既没有外界想象的当事双方激烈交锋,也没有投资人之间的交头接耳、互换眼神,香港铜锣湾怡和街88号香港**酒店,上百家媒体见证的只是260位参会股东的一团和气。不过结果却是戏剧性的:由黄光裕提出的5项决议案,除撤销在今年5月股东周年大会上给予国美董事会的20%股份增发授权一项获通过外,其余4项均遭否决。“战是为了谈。”早在“9・28”大战发生前一周,就有机构投资人向《中国经营报》记者“泄露”了这一*佳结局。如果把2008年11月至2010年5月看做是国美之争“**季”,主线为黄光裕被拘引发的“政坛地震”;5月11日至9月28日看做是“第二季”,主线为黄家同陈晓、竺稼争夺国美控制权;现在,国美之争已经进入“第三季”――

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香港**酒店,9月28日19:07,比预定时间晚了7分钟,国美电器总裁王俊洲宣布了4个多小时前的特别股东大会投票结果:黄家除成功取消了董事会的“一般授权”外,其余撤换陈晓等4项动议均未获通过。

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离场之时,竺稼曾放话“结果没有悬念”;事后信息也表明此言不虚。作为赢面更多的一方,国美电器董事会主席兼执行董事陈晓和贝恩资本亚洲董事总经理竺稼都避免在现场出现而“刺激”黄家。竺飞往北京,在“十一”长假期间与黄方、陈方进一步沟通。

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至此,2008年11月黄光裕被拘引发的“国美之争”第二季落幕。《中国经营报》记者多方了解到的事态可能的走向――陈晓、王俊洲为*的国美高管层将全力“攘外”,做出业绩,直面资本的拷问;而黄家和陈晓、竺稼阵营的“国美内战”则将逐步由8月5日起暴露于媒体放大镜下的“明战”变为“暗战”。

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“输不起”的贝恩 第三战需智取

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“9・28”一战,竺稼之所以认为“结果没有悬念”,原因之一是贝恩当日根本“输不起”,竺稼必须通过对持有国美电器约45%股权的机构投资者的“合纵连横”,击退黄光裕发起的“第三波”进攻,才有更多机会于盘中获益――在此前同黄光裕的两次“掰手腕”中,贝恩分别以“一输一平”,落于下风。

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2009年6月22日,贝恩与国美电器达成**协议,后者通过增发可转债券及配售新股相结合的**方案。方案具体包括:国美电器将向贝恩发行15.9亿元七年期可转债;以0.672港元/股的价格,向所有老股东按127.59亿总股本的18%比例配售新股。贝恩与国美电器约定,如老股东认购不足,贝恩将作为包销商,认购全部剩余配售股份。

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国美电器的公告资料显示,黄光裕彼时持有国美电器127.59亿总股本中的35.5%。按18%比例配售,黄可参与认购的股份约8.153亿股,约占配售后150.55亿总股本的5.42%。而一旦黄光裕无力参与认购、贝恩进行债转股,国美电器总股本将增至166.86亿股,黄的持股比例*低将被降至约27.15%,贝恩则可望持股接近15%。

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如果这一情形出现,因国美电器重大事项表决须2/3通过,黄光裕的持股将因低于1/3而无法做出否决的决定性一票,其在国美电器的影响力将极大降低。

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黄光裕当然明白其中的道理,他采取了“先卖后买”的策略进行反击。

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2009年7月20日,这位三度当选国内“*富”的潮汕商人以1.705港元/股的价格,通过其控股公司Shining Crown减持2.35亿股,筹集资金约4亿港元。2009年7月31日晚间国美电器对外公告显示,黄光裕及其联系人共缴纳约5.49亿港元,足额申购约8.16亿配售新股。贝恩仅斩获“包销未获股东认购的剩余3484万股股份”,约占总股本的0.2%。*次交手,黄光裕胜。

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第二次过招已时至2010年5月11日国美股东大会,黄光裕在贝恩未派代表出席的情形下,连续三次使用否决权,否决了贝恩委任3名非执行董事进入董事会的议案。

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不过,按照贝恩与国美电器的投资协议,贝恩彼时作为债权人,国美电器如不能确保“贝恩3名非执行董事人选”,将视为国美电器违约,贝恩可获得投资国美50%的违约金,即总共约16亿元投资可获得约24亿元违约赔偿。

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考虑到上述赔偿的不可接受,陈晓于5月11日连夜召开董事会重选贝恩3名候选人进入国美电器董事会,并由此拉开了贝恩、管理层共同“对抗”创始股东黄光裕的“国美之争”第二季大幕。

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此一战,双方以黄先胜后负战平。

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而经此二役,竺稼再不敢对黄光裕的实力掉以轻心。亦因此,9月28日的特别股东大会表决,贝恩亦可谓“机关算尽”。

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贝恩智取策略有二:说服分别持有国美5.49%、4.95%股权的摩根大通和摩根士丹利等机构投资者为其一。投票前,摩根士丹利在9月10日、13日和15日三度减持,摩根大通亦数度减持,仅此两家投资机构减持,即由月初合共持股16.31%,降至投票前10.44%,合计减持达7.93亿股。投票结果也表明,两家投资机构均将票投向陈方。其二,贝恩选择在9月15日开始实施债转股,按照港交所“T+5”制度,刨除周六、日之外,贝恩债转股要到9月22日才能完成,这意味着,黄家在贝恩实施债转股、股权被摊薄后,本可继续增持2%股权,但因为只有9月22日一天操作完成的股票才能算在9月28日投票登记范围内,因此,黄家实际上无法再行增持股票。按照当日投票总数约占总股本82%计算,4项被否决议案中约3.8%的投票差仅相当于国美总股本约3%,一旦黄家有时间增持2%,*终结果如何,殊难逆料。竺稼亦因此“玩的就是心跳”,胜得“凶险”。

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“打是为了谈” 国美不会走向**?

实力不对等、差距悬殊的对手遇到分歧,很难通过谈判来完成,但贝恩与黄光裕三局战平之后,坐下来“和谈”自然成为上策。

“贝恩在内地投资了多家公司,竺总到北京很正常。”赵彤说。赵彤是博然思维集团有限公司董事。作为国美电器的香港公关公司,博然思维在“国美内战”8月5日明显升级后,临时担当了国美电器上市公司和贝恩的新闻发言人。

那么,究竟是什么事情值得竺稼9月28日晚乘机夜奔北京?

赵彤不肯透露,但却也无法否认,合理的解释之一,就是竺稼与杜鹃就国美电器的未来发展进行“沟通”。

对此,澳洲矿业有限公司董事马萍向记者确认,竺稼在飞往北京之前与她通过电话,而马萍正是黄家此前授权其与竺稼“和谈”并达成“五点共识”的代表,由于与黄家约定的“2600万美元顾问费”未能兑现,马萍一直在想方设法与黄家继续交涉。

“五点共识”的内容包括,贝恩不是本次争斗参与者,与本次争斗无关;贝恩和黄家双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;请黄家控股的SH就麦肯锡公司出具的国美电器未来5年发展计划进行补充,提出更好的发展设想;贝恩不同意在现今情况下再次增发股票,这样对公司及全体股东都不利;贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会,黄家要同意贝恩保持3名董事。对比“9・28”投票结果,不难发现,投票结果并未超越8月底竺稼与黄家达成的“五点共识”。

从这个角度来看,竺稼再次拜会杜鹃的关键内容之一仍将是“陈晓的去留问题”。

“打是为了谈。打是手段和方式,谈才是目的。”一位不愿透露姓名的投资人士说。而在9月28日之后的约10天内,竺稼、黄家、陈晓等国美管理层均保持联系。

按照当前投资者的判断,黄光裕目前手中筹码主要有二:一是国美上市公司代为托管的370多家国美未上市门店;二是黄家图增持后,再次发起股东特别大会。“至于董事会执行董事人选,只要稍微修改一下公司章程,黄光裕又能提出合适人选,董事会为黄家增加两个名额不成问题。”上述投资界人士认为。而国美370多家非上市门店的拆分则更像是把“双刃剑”,不到万不得已,管理层和黄光裕断不会轻易出手。对黄光裕来说,拆分370家非上市门店,不仅会直接影响国美电器上市公司规模,间接冲击个人所持国美电器股权总价,还面临着一旦拆分后如何搭建运营团队的难题。而对于陈晓和王俊洲等国美高管来说,一旦拆分,上市公司会减少总价逾2亿元的代管费用,且可能进一步引发“国美电器”商标使用权的纷争。

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从“对抗”到“示弱” 从明争转为暗战

诚如陈晓本人所言,“离开”是其结束“国美内战”*简单的方式,“留下来”则并不轻松。

2010年8月23日国美电器中报显示,公司实现营业收入248.73亿元,同比增长21.55%;实现净利润9.62亿元,同比增长65.86%;每股盈余0.064元,同比增长42.22%。其中,二季度销售收入130.92亿元,为公司上市以来*高单季销售收入。

但如此靓丽的数字却难掩国美在与苏宁竞争中的尴尬。苏宁电器2010年中报显示,1月~6月,公司实现营业总收入360.55亿元,其中主营业务收入354.95亿元,同比分别增长31.90%、32.98%;实现营业利润26.44 亿元、利润总额26.33 亿元,归属于上市公司股东的净利润19.73亿元,分别同比增长了55.29%、53.65%、56.03%。

无论总额还是增速,国美上市公司均已落后于苏宁。

在此情形下,陈晓不得不把自己的精力一分为三:应对来自黄家的诘难;保持同竺稼等机构资本者的沟通;在优化调整国美门店布局基本完成的情况下,重启国美的扩张之旅。

同时,对比8月5日起陈晓的“对黄”发言,也不难发现,陈晓由初期的“对抗”为主慢慢变得“示弱”以“求全”,其指责大股东出于个人原因对公司造成影响的言论在8月23日中报发布会后“销声匿迹”。

目前看来,陈晓的主动“示弱”是否会被黄家接受尚未可知。这其中,10月12日和11月1日是关键节点。按照此前黄家所称,投票结果公布一周之后,黄家会在动议被部分通过的情况下函告管理层是否拿回370多家门店的运营管理权。11月1日则是黄家一旦准备拿回370家门店重掌运营的“独立日”。果真如是,谁能出来挽狂澜于将倾?邹晓春可能性已不大,原国美电器总经理、黄光裕妹夫张志铭会否成为“第二梯队”重新出山,为业界瞩目。

9月28日国美决战日投票结果

1.重选竺稼为非执行董事 通过

2.重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事 通过

3.重选王励弘为非执行董事 通过

4.即时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过

5.即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 被否决

6.即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务 被否决

7.即时委任邹晓春作为本公司的执行董事 被否决

8.即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事 被否决

本报记者张业军对本文亦有贡献

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