大摩与蒙牛协议3年前已解除

据大摩中国区媒体负责人透露，大摩与蒙牛于2003年的时候的确签订过一份对赌协议，但该协议早在2005年就已经自动解除了。该负责人表示，大摩并没有打算收购蒙牛。

中国乳制品**企业蒙牛的命运，目前似乎与两份文档绑在了一起。一份是牛根生抛出的“万言书”，另一份便是蒙牛与摩根士丹利之间的“对赌协议”。

尽管蒙牛日前已宣布，其已通过从联想控股等机构得到类似抵押贷款的方式，解除了与摩根士丹利关于蒙牛4.5％股权的抵押贷款，但是，蒙牛与大摩之间的那份“对赌协议”仍然是**热议的焦点。这一协议被众多媒体视为悬在牛根生头上的一把利剑。

协议已于3年前自动解除

据媒体报道，蒙牛上市前曾与大摩有过一个对赌协议，其中，牛根生**：10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。

记者仔细阅读牛根生的求援万言书后发现，从头到尾他都只字未提过什么“对赌协议”，万言书中更没有显现出老牛对该协议的任何担忧。那么，**所传的“对赌协议”到底存不存在？这究竟是一份怎样的协议？它对牛根生真的有那么大的威胁吗？

媒体昨日致电摩根士丹利，大摩中国区媒体负责人表示，*近有关蒙牛和大摩的报道引起了公司的高度重视，部分媒体不负责任的揣测有失凭据，对此，摩根士丹利有必要作个澄清。

据该负责人表示，大摩与蒙牛于2003年的时候的确签订过一份对赌协议，但该协议早在2005年就已经自动解除了。

“我们没有要收购蒙牛”

据介绍，所谓的“对赌协议”，通俗点说就是投资方和**方在达成协议的时候，对未来某种不确定情况的约定，如果约定条件出现，那么投资方可以“行使某种权利”；反之，如果约定条件未出现，则**方可以行使某种权利。

2003年，蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家投资机构签订了一份“对赌协议”，协议约定：如果在2004年至2006年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过50％，三家机构投资者就会将*多7830万股转让给金牛；反之，如果年复合增长率未达到50％，金牛就要将*多7830万股股权转让给机构投资者。

“这其实是一种双赢的股权激励机制。”上述大摩负责人表示：“由于蒙牛业绩表现很好，2004年6月份就提前达到了预期增长目标，所以对赌协议也就自动解除了。”2005年4月，三家机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式提前终止了双方协议。

也就是说，*近**大肆渲染的“对赌协议”其实早就不存在了。那么，大摩又会不会趁现在蒙牛股票大跌的时候大量收购蒙牛股份，*后架空牛根生呢？对此，上述负责人明确表示：“蒙牛是一家非常好的民族企业，我们非常看好并支持它，并没有要收购它的计划。”

他说，所谓的“稀释蒙牛股份、架空牛根生”等言论都是媒体以讹传讹，自股权质押风险解除后，大摩对牛根生的蒙牛控制权已**没有威胁，“至于蒙牛目前在二级市场上出现的股权变动，则是其他境外投资机构的行为，与大摩没有关系。”

媒体昨日就对赌协议已解除一事联系蒙牛新闻发言人赵远花，但她的手机始终无法接通。

外资持股量正逼近老牛

虽然经记者证实，蒙牛并没有遭受到来自因股权质押而带来的恶意收购威胁，但牛根生的担心也并不是莫须有，蒙牛在二级市场上正遭受着可能被“蚕食”的危险。

记者通过香港联交所的权益披露资料发现，瑞银及摩根士丹利在近段时间正大量从二级市场买入蒙牛乳业的股份，外资对于蒙牛的持股量在不断增加。

据悉，9月至今，瑞士银行不断增持蒙牛股份，并且其增持频率变得越来越高，增持股份也越来越多。港交所披露资料显示，从9月2日开始9月份的**单增持算起，至10月14日，仅一个半月的时间里，瑞银一共买入蒙牛乳业11次，共增持约6620万股。截至港交所披露资料显示的*后日期，瑞银对蒙牛股份的好仓持股量已增至12.23％。成为仅次于牛根生的蒙牛第二大股东。而据蒙牛此前发布的2007年年报显示，截至2007年12月31日，瑞银持有的蒙牛股份仅占5.89％。与此同时，蒙牛的另一外资股东摩根士丹利也在10月10日增持了1781000股蒙牛，其好仓持股量增加至5％。港交所权益披露资料还显示，花旗好仓持有蒙牛股份占4.89％。

据计算，截至披露*后日期，瑞银、大摩及花旗三家投行在蒙牛的好仓持股总量占去蒙牛全部股本的22.12％，而牛根生等一致行动人好仓持有蒙牛26.27％的股份。

从以上数据，我们不难看出这样一个铁的事实：外资投行们的持股量正在逐步逼近牛根生的持股量。

昨日，蒙牛乳业股价报收6.6港元，下跌了2.22％。

蒙牛与大摩不得不说的故事

与摩根士丹利的渊源，蒙牛可能要追溯到2004年上市之前。从当时的各种资料来看，摩根士丹利等国际机构对蒙牛的投资更像是一场私募股权投资，1999年牛根生成立蒙牛，到2001年底摩根士丹利就瞄上了这家乳业公司，并将这家公司研究了个底儿掉。

2002年摩根士丹利决定对蒙牛进行投资，当年6月在开曼群岛注册了ChinaDairy，9月蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛，同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛，金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50％的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。

同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，取得该公司90.6％的股权和49％的投票权。该笔资金经毛里求斯公司*终换取了大陆蒙牛乳业66.7％的股权。内蒙古蒙牛乳业股份有限公司得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。

至2003年，高速发展的蒙牛似乎依然存在资金不足的问题，摩根士丹利三家机构再次通过可换股文据向蒙牛注资3523万美元，折合当时人民币2.9亿元，约定未来换股价格为0.74港元/股。而为众人所知的对赌协议也是在当时签订的，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50％，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付*多不超过7830万股蒙牛股票，或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。

尽管对于这份对赌协议，蒙牛否认是因公司资金链出现瓶颈，但不可否认的是，正是这份对赌协议使蒙牛在短短三年的时间迅速发展为行业**之一，于2004年6月完成在香港市场的上市，同时为自己筹集了十几亿元的资金。摩根士丹利等三家国际投资机构在上市首日通过售出3亿多蒙牛股票，套利约10亿港币，从蒙牛退出。