平安员工股解禁纠纷 待解的僵局

2011-08-03来源 : 互联网

2010年的“315”对于中国平安来说并不平安。

3月15日一大早,来自上海、浙江等地的平安老员工举着“还我股票”、“我的股票我做主”字样的条幅**在深圳福华路星河中心门口,此处正是中国平安总部所在地。

以目前中国平安的股价计算,这批老员工中大多数都已经是账面上的“****”,而让这些员工不满的原因则是四级间接持股而产生高达40%以上的所得税。

“走到这一步,我们就不打算退缩,只要齐心也是有可能的。”一位来自上海的已经离职的平安员工王丽告诉记者,一些老员工已经委托律师,准备起诉中国平安,希望拿回股票。

四级持股形成双重税

员工的不满起因于,2010年2月23日,中国平安公告称,高达8.6亿的员工股将于2010年3月1日上市流通。

根据中国平安2009年中期报告:**大股东中,深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司、深圳市江南实业发展有限公司分别持有中国平安38959.24万股、33111.78万股、13911.29万股合计8.6万股限售流通股,这部分股票为中国平安近1.9万名员工所有,目前通过上述三家公司代持。

以此计算,这1.9万名中国平安员工人均持股超过4.5万股,而根据中国平安目前48元/股股价计算,这1.9万名中国平安员工人均持股市值早已超过**元。同时根据中国平安历年资料计算,不考虑分红因素,新豪时持股成本为0.42元/股,景傲实业与江南实业持股成本为0.88元/股;而中国平安自上市以来共计分红8次,税后累计派现1.67元/股,实际上新豪时持股成本为-1.25元/股,景傲实业和江南实业则为-0.79元/股。

同时,根据国家税务总局对个人大小非减持征税新规定,从2010年1月1日起,对个人大小非减持获利所得征收20%个人所得税。以此计算,超过400亿元市值的中国平安员工股减持后至少需要缴纳80亿元的个人所得税。

然而,对于王丽这样的中国平安员工来说,面临的却并不止20%这么简单。

《中国经营报》记者调查得知:王丽们并非直接持有中国平安股权,而是持有中国平安员工工会股权,中国平安员工工会则****控股新豪时、景傲实业,后者以法人股的形式间接持有中国平安7.2亿股权。

“这种四级持股的形式造成了中国平安这部分员工股减持后所缴税远远超过20%。”中山大学财税研究中心主任杨卫华介绍,法人股减持需要对获利所得缴纳25%左右的企业所得税,两者相加,这1.9万名中国平安员工的减持成本就超过了40%。

“我们的税法还不完善,以这个案例来看,征税的标的是出售平安股票获利所得,那么新豪时出售时征收了25%左右的企业所得税,再代扣个人所得税20%,就是双重征收,因为四级持股,而这个案例历史从未出现过,以后的上市公司中也几乎没有。”

“除了两项税收外,我们还要承担1.5%的平安证券普通管理费、1%的平安证券激励管理费、0.7%平安银行托管费、1.5%新豪时管理费,还要加上印花税、券商佣金等以及其他不可预计费用,”王丽表示,他们这些名义上的“****”不是被“六折”,而是“被五折”甚至更低。

2010年2月22日,在中国平安内部召开了一次员工投资权益持有人****,会议通过了中国平安员工所持解禁股减持方案。根据该方案,新豪时和景傲实业将在未来5年内通过二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式,对所持中国平安股份进行减持,每年减持总数不超过总份额的30%。

此举更是激怒了王丽他们。“谁能判断5年以后的市场走势?平安登陆A股时,新豪时自愿锁定三年并未征得我们同意,中国平安股价*高时140元/股,这已经侵犯了我们的利益,此时又分5年减持,我们要求拿回股票。”

对于这种诉求,新豪时董事、新闻发言人林轼告诉《中国经营报》记者,根据国家现行有关税法的规定,新豪时和景傲实业按照法律法规缴纳企业所得税和代扣个人所得税,这是由持股性质决定的。

“他们拿回股票不具备可操作性,我们和员工不是代持关系,我们的股东是中国平安工会,属于法人股,即使我们清退平安股票,也同样需要缴纳企业所得税,”林轼说,“一年多来,我们咨询了很多法律、税务等专业机构,也和深圳市有关税务部门做了详尽的沟通,*终得出的结论就是,只能这样,我们也一直对员工进行解释沟通,****或者走向法庭都不是我们愿意看到的结局,同事这么多年,我本人也有员工股,只能希望他们理解。”

谁的平安?

“当时认购的时候,我们都以为买的是平安的股票,十来年后却变成了四级持股,而作为托管人,新豪时也从未公开过任何权益运作及投资信息,我们到现在都不知道到底有多少中国平安的权益。”王丽说。

“这些员工股的来源*早始于1991年,”一位中国平安老员工向记者介绍,1991年,中国平安承保的“沱海”轮在加拿大海域撞沉了一艘日本籍渔业加工轮,这次撞船事件造成的1620万美元赔款难倒了当时仅有6000万元注册资本的中国平安。“当时平安通过引入战略投资者、发动员工持股、增加资本金解决了这一事件。”

根据公开资料:1992年,中国平安通过平安综合服务公司出资2236万元认购了平安当时10%的权益,1993年又出资4196万元认购了1399万股。从1995年底平安增资扩股至2001年所有员工股认购冻结,中国平安共计向近1.9名员工发行股份超过4亿份。

“新豪时不仅仅是中国平安的股东,也是平安证券、平安银行等公司的股东,员工们持有的中国平安工会股份并不代表这直接对应中国平安的股票,不是一对一的关系,这也造成了一些员工的误解,而景傲和新豪时相同,都是平安工会****控股,所有员工的权益都一样。”林轼说。

根据王丽向记者提供的证据,当初她出资35200元认购股份2万股,在收款收据中并未明确显示认购的到底是哪家公司的股份,收款单位则是“中国平安保险公司东营支公司”,交款后,王丽还得到一张“新豪时股份成员证”。“这张证明意味着我是新豪时的股东,那为何新豪时不能退股给我?”

对于这一说法,林轼表示,这张证明只是认股证明。

“实际上他们所持有的是平安工会的股权,而不是新豪时的股权,”林轼说,员工权益投资是通过新豪时、景傲实业等法人公司间接持有中国平安A股股份。早在投资集合运作之初,按照国家有关规定,个人不能直接成为金融企业的股东。但平安被作为国家有关部门批准的深圳特区员工持股的****之一,在具体操作上,一方面要创造员工分享公司发展成果的机会;另一方面,也要符合相关法律法规的要求,因此将员工受益所有权计划设计为法人持股。需要强调的是,2004年,平安在申请H股上市过程中,员工投资的股份得以保留下来,中间起作用的正是通过这种法人持股的方式。否则,也将像其他公司那样被清退掉。

“当时谁知道平安会上市?要风险共担,*后造成了这样的四级持股,也是没有办法的事,否则在上市之前,这些员工股就被清退了,毕竟这么一大堆钱摆在面前,谁不想马上拿到?”一位平安员工倒是非常理解目前的这种状态。

僵局待解

“平安A股上市时,新豪时自愿锁定3年,根本没有征求我们的意见,而现在又说要分5年减持,也没有征求我们的意见,只是给我们发了通知函。”王丽认为,这是平安管理层想依靠这三家员工股公司持有的股份和汇丰抗衡。

根据2009年中国平安中期报告显示:**大股东中,汇丰保险控股有限公司、香港上海汇丰银行有限公司分别持有中国平安H股6.18亿股、6.13亿股,两者合计持有股份占中国平安总股本16.79%,而新豪时、景傲实业、江南实业合计持有股份占中国平安总股本11.7%,深圳投资控股有限公司持有7.44%。

“从股权比例来看,平安员工股和深投控总计持有中国平安19.14%股权,而汇丰为16.79%,非常接近。平安员工股如果集中减持,那么汇丰很快就成为平安实际控制人,从这个意义上说,平安自然不会大量减持。”一位分析人士认为。

“我们作为投资者,没有享受到自己的权益,出资却无法撤资,这是不公平的。”王丽表示会将**坚持到底,“北京的员工已经准备起诉了,我们也会尽快进入起诉阶段。”

林轼并未直接回答记者有关控制权的问题,“这么大量的减持肯定会对资本市场产生重大影响,而且大规模减持会造成平安股价的下跌,对这些员工来说,也是不负责任的。”

员工持股相关政策

1998年11月

证监会发布《关于停止发行公司职工股的通知》规定,股份有限公司在公开发行股票时,一律不再发行“公司职工股”。

2000年7月

民政部办公厅印发《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》规定,对职工持股会不予登记,职工持股会的法律主体资格问题被动摇。职工持股会不再具备法人资格,不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格,而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

2000年12月

证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确规定,暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。

2002年4月

《关于申请公开发行股票有关问题的审核要求》规定,符合有关条件的员工股从新股发行之日起满3年后上市流通。

2002年11月

证监会法律部再次发布《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》,强调停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请。

2006年底

保监会叫停了中国人寿回归A股上市时的员工股方案。

2007年

保监会直接否决了中再集团的员工股权激励方案。

2008年12月

保监会要求中国人寿集团、中国人保集团等五家国有保险集团公司暂时停止实施股权激励和员工持股计划。

2009年10月

保监会发布《保险公司管理规定》中删除了对自然人入股保险业的许可内容。

2009年底

国务院批复对大小非减持征税方案规定,从2010年1月1日起,对个人转让上市公司限售股所得征收20%的个人所得税。

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