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一场大股东与管理层对公司控制权的争夺，经历了怎样的开始、升级并*终**，又会将这家中国*大的电器零售商引向何方?这是一场没有赢家的争斗。无论国美电器控制权争夺的结果如何，博弈双方都已被逼上绝境。
**二审获缓刑
黄光裕妻子**在8月30日获二审改判，由一审的有期徒刑三年六个月改为缓刑。此时正值黄光裕争夺国美电器控制权的关键时刻，距离9月28日的特别股东大会决战还有28天。
当天上午，北京市****对黄光裕系列案作出二审宣判，撤销一审**关于**的量刑，相关辩护意见予以采纳，并改判适用缓刑。**是其中惟一获得改判的被告人，同案其他人则维持原判。
所谓缓刑，是在缓刑考验期限内，不用被羁押，享有有限的人身自由，要接受公安机关考察。如果没有犯新罪，在缓刑考验期满，原判的刑罚就**执行。
这意味着**当天即可离开看守所，可能出席9月28日的国美公司股东特别大会。
黄光裕逼宫国美
国美早间在港交所发布重要公告，披露黄光裕方面日前连发两函，提出要求参与国美电器股权配售，并表示，如果9月28日临时股东大会没有通过黄光裕此前提出的要求，则终止北京国美电器与上市公司国美电器之间的采购协议。
国美电器在这条陈晓署名的公告中，以强硬态度回应黄光裕方面所提出的要求和采取的行动，称黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了“巩固单一股东的权益”。
国美电器称已于8月27日收到黄光裕所控制的北京国美发来的终止函，北京国美在终止函中表示，如果黄光裕所提出的要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过，它有意终止上市公司和非上市公司就采购和管理订立的协议。
对此，国美电器认为，这是黄光裕迫使股东支持Shinning Crown的要求，旨在巩固黄光裕单一股东的权益。此前Shinning Crown向国美电器提出5项要求，包括撤销公司主席兼执行董事陈晓的职务、撤销孙一丁执行董事职务、提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事等。
国美电器称，集团间协议的终止不会对上市公司国美电器有重大不利影响，反而预计未来会有多项好处。但公告中并未给出更多解释。国美电器呼吁股东没有必要顾虑终止函，应该在股东大会上支持管理团队，对黄提出的决议投反对票。
与北京国美终止函同时，黄光裕的控股公司Shinning Crown发函给国美电器，要求认购新发行股份的55%-65%股份，认购均价较余下35%-45%平均价溢价5%。对此，国美电器表示，目前对发行新股还没有任何决定。并称，由于Shinning Crown是国美电器大股东及关联人士，董事会无法按照其要求所提议的方式发行新股。国美电器强调，将确保新股发行时按照公司及股东整体*佳利益进行，“而非单独考虑任何单一股东的个别利益”。
传黄光裕欲建立联盟
据《经济参考报》报道，知情人士透露，黄光裕方面正在积极和机构投资者接触，试图建立自己的“联盟”。另外，已有机构投资者主动和黄光裕方面接洽后，表示对其支持。该人士还介绍，陈晓方面也已开始四处游说机构投资者，并开打公关战，企图在舆论上先声夺人压倒对方。
“以黄光裕的性格，增持1.2亿股估计只是战略增持行动中的第一步，预计必会有后续组合手段，或许巨浪滔天的惊世手笔还在后面。”国美电器原决策委员会发展战略研究室主任、现江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚称，永远不要低估中国前首富的综合实力。
据胡刚透露，目前至少有两家亚洲机构提出愿意和黄家接触，并提供资金支持。胡刚介绍，黄光裕家族，包括哥哥黄俊钦、妻子**、妹夫张志铭资产颇丰，黄光裕本身也有相当数量的地产项目可供质押，据传不少黄光裕的潮汕同乡和合作伙伴也已伸出“援手”。因此，黄氏在此次增持之后，估计正手握巨资密切留意陈晓随时可能发起的增发行动。
不过胡刚也指出，应对增发行动的增持不仅仅是两天耗资2.9亿港元这么简单了。据测算，目前国美电器的总股本约为150.55亿股，按照投资协议定向增发条款再发行20%新股，加上贝恩债转股拥有的16.27亿股，总股本将达到200亿股。如果黄光裕要保持股份上34%的“黄金底线”控制权，就必须拥有68亿股的股票，意味着黄还要以各种方式陆续买入16亿股的国美股票，才能应付当下局势。
上周末，国美港股报收2.23港元，以国美增发前20个交易日均价的90%来计算，黄光裕方面大约需要超过30亿元人民币，才能实现继续增持16亿股的目标。目前看来资金压力依旧巨大。
9月二审罚款或阻碍增持
黄光裕案的二审结果有望在9月初宣布，这也给目前黄光裕方面争夺控制权带来了不确定因素。二审判决中将会涉及黄光裕的刑期以及罚没财产数额，可能会直接影响到黄光裕的“增持战略”。
5月18日，经北京市第二中级人民**裁定，黄光裕犯非法经营罪，被判有期徒刑8年、没收个人部分财产2亿元;内幕交易罪被判有期徒刑9年、罚金6亿元;单位行贿罪被判有期徒刑2年;三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕之妻**则因内幕交易罪，获刑3年半，罚金2亿元。
如果二审维持原判，黄光裕方面将面临总计罚金8亿元、没收财产2亿元的处罚，也就意味着，黄光裕一方必须再筹措10亿元，才能保证必要的增持资金。
另外，国美电器已委托律师事务所上诉至香港高等**，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。目前，尽管香港高等**还未作出回应，但如果被正式立案，黄光裕仍可能面临巨额赔偿。
就在黄光裕积极增持之际，陈晓则连天来在全球范围内奔波寻求支持。
胡刚表示，这可能是由于国美中报业绩似乎并未获得市场，特别是机构投资者的高度认可。因为股价在黄氏家族巨额买单下迄今尚未大涨，说明投资者对中报信心不足，认可度不高。
据悉，陈晓首先是在香港进行了为期3天的紧急斡旋——陈晓等国美电器管理层以及来自贝恩投资的3位非执行董事，在港的3天时间里，先后与大摩、摩根大通、富达、The Northern Trust Company等几十家机构投资者的高管和分析师进行了沟通，据称“沟通非常顺利”。
“据说国美新近聘用了不止一家公关公司全力打响了公关战争，以争取舆论人心，这可意味着国美正动用包括创始人大股东在内全体股东的钱，展开与创始人大股东争夺控制权的战争;而黄光裕新组建的联盟，正在攻打自己亲手筑起的高大坚实的城池，正在和自己亲手制造的中国第一流宣传机器开战。射向黄氏兵团的枪林弹雨中不少还是用黄光裕自己的钱买来的。”胡刚称，“自家的长矛正在刺向自家的盾牌，这样苦战下去只会两败俱伤，成为没有赢家的‘负和游戏’”。
黄光裕或收回国美商标权
据媒体报道，近日有消息称，黄光裕一方为维护其股权利益，未来不排除收回授权国美电器使用的“国美电器”商标权。为化解这一局面，国美电器将重启永乐品牌。对此，国美官方人士昨天对本报表示，公司旗下有永乐、大中两个品牌，未来不排除强化这两个品牌的布局。
查询国美电器2004年上市资料，发现国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能，目前距协议期还有近5年时间。
另外，当年黄光裕一手打造的北京国美至今也未进入国美上市公司，而国美电器的商标正由它掌握。从规模上来说，黄光裕这部分资产如果放弃托管，独立运营，将名列苏宁、国美之后，位居中国3C连锁零售业第三。家电业咨询人士分析，黄光裕当年留的这一“后手”非常聪明，虽然对国美上市公司他只能控制三分之一股权，但通过品牌与商标权，他却能影响其生存。
业内人士分析，在黄光裕的商业谋划中，北京国美可能还有别的安排，假如上市公司权益无法保证，不排除借它另起炉灶，独立运营未上市的372家门店，这一规模也能吸引部分资本。如果黄光裕真提出收回国美电器的商标，国美将面临重大危机，几乎等于重新建立品牌。
决战之前
尽管距离国美电器临时股东大会召开时间9月28日还有些时日，但人们似乎已闻到了浓浓的火药味。
8月23日下午国美电器召开的中期业绩发布会上，陈晓看起来有些憔悴，但仍然保持镇定。会上，他号召国美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择。
这是一份颇为靓丽的财报：国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%;实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%;经营利润同比上升86.14%，达到1.24亿元;经营利润率由去年同期的3.28%增长至今年上半年的5.02%。综合毛利率从去年同期的16.48%上升至17.04%。熟悉资本市场的人士认为，好看的报表，有助于陈晓争取到机构的投票。
同日，国美公告：将于9月28日召开特别股东大会;同时，贝恩资本也正式确认将在特别股东大会之前行使全部债转股权利，以便参与投票。
贝恩的债转股已无悬念。在进入国美董事会后，贝恩就提出在2011年4月国美股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股后，贝恩将占股9.8%，陈晓与贝恩资本阵营则持有11%国美股权，而黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%。
据财经国家周刊报道，在即将召开的股东大会上，陈晓一方必须获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕的动议。而要确保成功，则须获得至少39%的股东支持，这意味着要获得国美全部前50大机构投资者的支持。但是，这成为事实的可能性极小。
“我今天去一家机构拜访，他们已经明确表示支持黄光裕。”一位知情人透露了上述消息。此外，不排除还会有机构支持黄光裕。从另一个角度看，尽快解决控制权之争，更有利于国美的发展，但也不乏投弃权票的股东。
变化的时局下，机构投资者已经用行动表明了态度。富达基金在二级市场减持1.792亿股国美，平均价0.312美元，套现5591万美元，约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%;The Northern Trust Company减持3828.2万股，持股比例从5.25%降至4.99%;摩根大通反道而行，增持412.9万股，持股比例由8.98%升至9.01%;摩根士丹利也小幅增持8.1万股，持股比例由6.45%略升至6.6%。
此外，贝恩手中*重的一张底牌是增发，增发的理由在23日的业绩发布上已经泄露。根据陈晓提出的五年规划，资金需求约在100亿元左右。从国美电器的半年报看，公司可动用的现金为60亿元，如果维持正常发展，则需要35亿元的资金，那么开店等所需资金的缺口在70亿元左右，国美必须再融资。按照目前的股价2.4元计算，增发总股本150亿股的20%，即可融资近70亿元。
了解国美电器的PE人士指出，国美电器的增发面临着法律风险：“手握60亿元现金还要再增发，不是故意摊薄大股东的股份是什么?一旦启动增发，黄光裕肯定会起诉，而且输的可能性很小。”黄氏家族代言人明确表示，如果国美增发，将申请禁止令，阻止增发，同时也备好资金增持股份。
黄光裕的“胜算”
此前黄光裕持股国美34%股权，被称为黄金底线。由于股东大会的诸多重大事项均需2/3的表决权经过，34%的持股比例意味着正好拥有否决权。贝恩债转股后，黄光裕的股权将被稀释到31.7%，但在与陈晓和贝恩的对抗中，如果获得其他机构投资者的支持，黄有胜出的可能。“我们已经做好了增持的准备，至少要增持到40%。”黄氏家族代言人说，“不排除增持到50%以上的可能。”
上述黄氏家族代言人透露，黄氏家族已经做好了资金方面的准备，同时他也肯定了黄光裕的同乡向黄提供资金支持的消息。尽管没有透露具体数额，但他表示：“很多潮商都很有实力，有些人的资产超过黄光裕的几倍。”一位给黄主动提供资金支持的人士透露，他目前已知的有包括香港在内的潮汕商人，给黄提供的资金支持达到60~70亿元。
如果国美增发，黄光裕的股份将被稀释到28%，那么要想达到绝对控股，黄还需要增持22%的股份，按照目前市场价格稍有溢价，每股2.5元计算，增持22%的股份需要83亿元左右。市场会留给黄氏家族足够的时间吗?从国美离职高管那里得到的消息是，黄光裕名下没有注入上市公司的300家门店有的已经有了很好的盈利能力，再加上黄光裕哥哥的资产和鹏润的收入，以及黄多年以前存下的一笔以往在任何时候都不能动用的资金，从资本上打赢这一场股权争夺战似无悬念。
道义上，黄光裕也赢得了众多支持。一位国内的机构投资者代表对于此事的态度是，虽然从法律上说，陈晓执掌国美并无异议，但却失去了道义的一票。
从商业布局上，黄光裕早在国美上市之初，就为日后的纠纷埋下了伏笔。黄个人拥有“国美电器”的商标权，随着陈黄之间的矛盾愈演愈烈，如果黄收回商标权，那么陈晓执掌的上千家上市公司的门店能否改旗易帜，都为这场争夺战增添了无限的变数。
来自电信行业的消息显示，国美电器近期已将所有的数据业务专线，由位于鹏润大厦的机房，转移至世纪互联。这似乎显示出，国美电器高管已志在*后一搏。
一个不为人知的消息是，自从黄光裕出事后，国美的资金链压缩了91.6%，而在2009年上半年国美跟银行的账期是一周计划，一周结算，这在中国的企业界绝无仅有，目前虽然有所好转，但也只是一个月计划，一周结算，如果国美再出现动荡，黄光裕精心建造的帝国大厦可能瞬间倒塌。即使黄光裕夺回国美，如何接管也将是横亘在黄氏姐妹面前的一道难题。
