邹卫国：我们需要一场公司治理革命

邹卫国

假如员工高工资和企业***不可兼得，那么员工工资高的公司是好公司，还是利润更高的公司是好公司？

如果涉及到这种类型的评判的时候，就会引出非常有趣的问题。

基于不同的利益和出发点，评判标准肯定不一样。

如果你是要找一份好工作，无论是一般工作还是**管理职位，肯定希望的是一个工资更高、更稳健的公司，要是公司能够将利润部分让渡给你，那更是理想状态。但是，如果你要投资一家企业，显然利润更高的公司可能是一个好的选项。当然，如果公司能够进行利润之外的利益输送，那就更好了。

让我们进入国美电器的纷争：在大股东、小股东、董事会、管理层之间，显然就存在着这样的冲突。

所有人都声称是以公司发展和利益为诉求，这似乎是一场为公司利益而进行的圣战。不过，我们确实可以观察到太多的不一致。

比如说，大股东以经营不善要求问责，要求维护公司利益。但大股东同时也提出：如果其动议未获通过，他们将收回委托给上市公司运营的非上市门店管理权。这是一个两败俱伤的举动，如果是在国美电器公司利益至上的原则下，展开博弈，就不应该有这样的诉求。大股东曾被批评试图 “工具化国美”。

一些持股量很少的股东，不惜召开新闻发布会来呼吁大家重视公司利益：事实上，在这方面投入的成本，可能远大于其持有的国美电器股权的利益。作为一个以**为目的的商业机构，这方面的诉求就令人迷惑。

在国美电器的案例上，相当一部分股东的利益与国美电器的公司利益毫无瓜葛。对于上述的这些股东而言，国美电器是实现他们利益的工具，无论他们的收益是来自差价、利益输送还是其他。

无论*终谁在改组董事会的动议中获胜，国美电器的纷争，已经严重地伤害了这家企业。需要注意到，对于管理层这群人而言，国美电器的发展是他们安身立命之本。国美电器的发展状况决定他们的收入水平和社会地位。从这个意义上说，我们更同情当下国美的管理层。

国美电器的管理层仍背负着背叛的骂名。

其实这种骂名是毫无根据的。打个**的比方，即使是在皇帝和宰相的关系下，宰相也有不执行皇帝指令的权利。中国自古有法统和道统一说。宰相自有其行为规范，中国的读书人都以**为己任，并非以**利益至上。当然，皇帝有生杀予夺之权。

所以，以不忠人之事，来批判以陈晓为代表的这群人是毫无道理的。董事，即使是代表大股东的董事，他也不是傀儡，他是有*立人格的法律主体，有其自身的行为规范、道德规范和准则。管理层亦是如此。如果以国美公司的利益对抗股东利益，这样的举动是有其道德根据的。

国美电器临时股东大会投票在即，有关重组国美董事会的提议将在这个会议上供股东决断。但是，所有管理层的诉求何处得到表达呢？

在当下的公司*理架构中，以财产权利为基础的延展下，公司控制*终都落到了所有者控制这一框架之下。对于一家私人公司而言，这样的架构是合理、有效且理由充分的。但是，对于一家大型公众公司而言，大家意识到了这样的控制架构的局限性，但并没有一个机制，来**关键利益相关人的利益。

比如说，大型公众公司往往历史较长，很多人的大半生的价值和精力，都投入了这样的机构。当下的公司*理框架下，又如何反映这些以公司为命的人的诉求？

再比如说，在当下的公众公司的*理框架下，股东只在意股价的波动和变化。因法律赋予的这群**力之大，很多公司采取了以市值为目标的*理。在**情况下，当公司处于困境的时候，公司以裁员来**股东的利益。

股东承担了有限责任，公司的职员却要以失业为代价为公司承担责任。难道这样的举措就是合理的？

从国美电器的纠纷中，表面上，看到了一群人在现代公司*理架构下进行的一场公开的博弈，我们同时也看到了，国美电器更多的利益相关人，没有一个表达其诉求的出口。

他们是沉默的大多数，或许，基于这群人的利益，我们正需要一场公司*理的革命。