股东超200人企业IPO原则初步厘定

2006年1月1日开始实施的新《公司法》规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。”

正是这一规定中涉及的200人股东上限，近年来将诸多公司挡在了A股IPO的门外，而鉴于处理超200人股东企业IPO问题的复杂性，监管层近年来亦未能公开发布相应的具体解决办法。

不过，好消息是，在近几年的保荐代表人的培训会议上，监管层在内部逐步厘定了解决股东超200人企业IPO问题的一系列原则。

证券时报记者获知，监管层目前并不鼓励股东超200人企业进行上市，此类企业如要上市必须进行合规清理；对于城商行IPO则采取了以2006年新公司法实施为界的新老划断的办法。

一般企业股东超限清理办法

2006年1月1日施行的新《证券法》也规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

某**保荐代表人指出，按照新《公司法》的规定，发起设立的股份公司股东不得超过200人，对募集设立的股份公司没有相关规定；按照新《证券法》的规定，无论是发起设立的公司还是募集设立的公司，IPO前都不允许股东超过200人，但依法取得核准的除外。

据透露，目前除城商行以外，企业要想上市就必须要对股东超200人的问题进行清理，即要求企业对于超限部分股东的股权进行处理。

另据悉，由于历史形成原因，目前股东超200人的企业数量较为庞大，甚至包括一些大型央企。

在超限股东处理的过程中，委托持股、组建员工持股公司、信托持股等办法目前是“禁区”。监管层于2009年第二期保代培训中曾提到，“以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股。”另据业内人士透露，“目前员工持股公司也是被限制的，所涉及的具体职工股东数量也应合并计算。”

对于超限股东的股权转让，监管层目**分注重。如在本次杭州保代培训会议上，监管层要求，“股东超200人的清理，需要对90%以上的股东做当面和电话的访谈。”

据某保代透露，在具体操作中，需要对超限股东转让是否出于自愿、是否存在纠纷进行仔细核查，以避免相关问题构成上市障碍。