资产置换+定向增发收购 鼎盛天工改行做汽贸

停牌一月余的公布重组方案，公司拟以全部资产和负债，与实际控制人中国机械工业集团有限公司持有的中国进口汽车贸易有限公司等值股权进行置换；同时，公司向国机集团和天津渤海国有资产经营管理有限公司以7.83元/股的价格发行约28850.57万股股份，购买二者持有的中进汽贸剩余股权。

“鸟枪换炮”

公司的重组预案显示，截至预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步估计，此次拟置入鼎盛天工的资产预估值约26.25亿元，而公司置出资产的预估值约3.66亿元。

置出和置入资产约22.6亿元的差价由鼎盛天工向资产所有者定向增发股票购买。国机集团以其持有的中进汽贸84.45%股权扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购此次非公开发行的股份，天津渤海则以其持有的中进汽贸15.55%的股权认购。

鼎盛天工目前主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。公司表示，近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，**市场销售模式单一，公司主营业务**能力较弱。2009年，受**经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损7169.57万元；今年一季度，公司再度亏损1501.97万元。

而拟置入的中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务的核心企业，主要业务为进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务。2007年至2009年，中进汽贸营业收入从47亿元增加至138亿元，年复合增长率为71%；同期实现归属于母公司所有者的净利润分别为10789.79万元、14676.95万元、13539.20万元。2010年上半年，中进汽贸营业收入已经达到139亿元，未经审计的归属于母公司所有者的净利润为13725.44万元。

置入资产增值45.65%

根据重组预案，截至2010年6月30日，公司拟置入资产的合并口径账面净值约为18.02亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为45.65%；置入资产的母公司口径账面净值约为16.49亿元，预估值约为26.25亿元，增值率为59.23%。

公司表示，评估增值较大的原因主要是中进汽贸有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。且中进汽贸近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。

而置出资产也略有增值。截至今年3月31日，置出资产归属于母公司所有者权益为3.04亿元，而预估值为3.66亿元，增值率20%。

公告称，此次重大资产重组是国机集团根据发展战略，整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过此次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立**渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。

在此次重组前，鼎盛天工还终止了前次的非公开发行股份事宜。公司曾于2009年5月23日披露增发预案，拟以不低于5.61元/股的价格向包括大股东天津工程机械研究院在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1.10亿股，其中，大股东天津工程机械研究院拟以现金认购不低于三分之一的股份。该次增发募资净额约为5.94亿元，募集的资金主要投资于公司原有主营业务。