日本并购实战手册 中国企业需要注意什么

虽未成燎原之势，但中日并购的星星之*已经点燃。

集团以4400万美元收购日本服饰生产商Renown Inc. 41%的股份；华人出资的马林控股公司收购日本高尔夫俱乐部组织机构及零售商Honma Golf Co.的大部分股份；比亚迪宣布收购日本大型模具生产企业――日本荻原公司旗下馆林工厂；中信资本用其并购基金投资了日本重型包装公司特耐王集团。而早在去年，购买了日本电器零售企业Laox Co. 近30%的股份；神州数码直接控制了日本IT企业SJI30%以上股份；收购了位于日本神奈川县的汽车零部件企业日兴电机79.13%股权？

为何中国企业或资本在日本并购脚步明显加快？其中存在哪些潜在的机会与风险？在新经济形势下，我们又将如何解读日本的“闭关自守”？如何跨越若隐若现的道道鸿沟？

为什么要去日本收购

两国各自经济发展阶段非常契合

按照国人的习惯，一提到海外扩张、并购，*先想到的就是欧洲、美国，就是IBM、沃尔沃这样如雷贯耳的名字。但是这样的**经济体离我们现实的发展阶段太遥远，美国经济已表现出以金融为主的特征，实体经济已经完成了大规模的兼并整合，行业集中度已非常高，小鱼太少，而国内企业有胃口吃下大鱼的也非常少。

相比之下，一些离我们经济发展阶段较近的国家或地区，也许更应该受到关注。“从经济发展阶段来讲，离我们*近的大国家就是日本，其他像韩国、台湾地区，离我们发展阶段很近，但规模太小。”Chinalyst 投资顾问有限公司CEO孙田夫这样认为，“日本现在刚刚经历一个兼并的过程，比如说日本的家电制造商，有SONY、夏普、松下、东芝、日立，还有再小一点的，日本国内**不需要这么多制造商，所以它现在正在经历一个垄断或集中的过程，这个过程在美国三四十年之前已经完成了。在这期间，必定会产生失败者，虽然它在日本国内与更强的对手的竞争中失败了，但其拥有的一些技术、品牌、管理理念等，对中国或者世界都是很有价值的。”

中国经济起步于劳动密集型产业，但这一潮流正在发生逆转。*先，从*近热议的工资水平上涨来讲，未来中国在劳动力成本方面的优势很可能会逐渐缩小；二是随着中国经济体的崛起，更加吸引眼球的是这个庞大的终端市场，而非世界工厂。因此，中国经济要上一个新台阶，就不能再单纯依靠劳动力成本的低廉。从外引入**的技术、**的品牌、先进的管理，是我们当前迫切需要的。“一个是日本当前的经济发展阶段，一个是中国当前的经济发展阶段，两者应该是很吻合的，中国企业去收购日本企业应该是一个双赢的结果。”孙田夫说。

东京证券交易所北京代表处*席代表山本秀树坦言：“中日市场联系日益紧密的趋势之下，中国企业为进军日本市场，以及日本企业为进军中国市场，都会导致双方企业间的并购愈演愈烈，这也是目前普遍的看法。”

日本经济不景气并购标的众多

日本经济近十几年来一直不景气，且市场饱和趋势比较明显，日本的中小企业竞争非常激烈，一些遇到经营困难的企业可能会成为很好的并购对象。

Renown是东京证券交易所主板上市的**日企，在日本市场，该品牌次于欧美**，属于中档偏上，据孙田夫对日本市场长期观察：随着日本经济的低迷，消费者呈现两极分化态势，**走向欧美，低端则走向中国制造，而像Renown这样的中档产品、品牌在市场中受到双重**。

据该公司2009财年年报显示，其营业收入同比减少17.3%，仅为1290亿日元，净亏损109亿日元。虽然公司已通过出售主打品牌等开展经营重建，但依然连续4年亏损，有必要进一步的重建计划。今年5月，该公司宣布将与中国纺织*头山东展开资本及业务合作。Renown将于7月底向山东如意实施第三方定向增发，增发新股数量为3，333万股，山东如意将出资约40亿日元，成为持股约41%的*大股东，并派遣董事。

Laox则是日本**的家电零售企业，在其*辉煌的时候，在日本的店铺有150多家，销售额曾排名全国第二。主营3C家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品。随着日本家电连锁市场竞争的日益激烈，近年来Laox早已陷入了经营困顿，迄今已连续9年亏损，2008年的销售额仅为苏宁当年销售额的6%。

2009年6月，苏宁电器通过境外全资子公司认购Laox发行的股份，出资5730万元人民币，收购了Laox公司27.36%的股份，成为其第一大股东，同时还获得了以20日元/股的价格认购Laox1066万股的新股预约权。根据上述约定，今年6月，苏宁电器向Laox提出了行权申请，全部行使新股预约权，认购完成后，苏宁电器持有Laox的股份由27.36%升至29.16%。

这些收购的案例是符合现在日本经济发展趋势的。中国企业的收购契机把握非常好。

德勤华永会计师事务所税务总监郝进军告诉记者，在工作中也接触到一些汽车零部件的日本企业，其投资方主动到中国来寻找投资，原因并不是企业技术、管理出了问题，而是受经济环境的影响，公司股价不能维持在一个合理的区间，给企业运营造成困难。

日本企业的规模相对于欧美企业普遍偏小，成功并购的可能性更大。三井创投北京代表渡边建二郎告诉记者：“日本企业当中大部分都是中小企业，在这些中小企业当中，有很多都是非常优秀的，有进取精神的。”

中国企业在日本竞争力较强

目前在日本市场进行并购的主体，欧美国家主要以投资机构居多，而中国则是以实体企业为主。

曾经，以钢铁基金为代表的西方并购基金横行日本市场，日本人迄今对这些恶意收购行为有切肤之痛。并且欧美的基金很难为日本的企业带来广大的市场以及产业链上的协同效应。例如：日本长期信用银行在1998年的亚洲金融危机中破产，Ripplewood私募基金仅以10亿美元收购了近8兆日元的资产，后更名为新生银行。2004年初，新生银行在东京证券交易所成功上市。该基金公司获得了*额回报，并且在退出时根据当地的税法、税制，做了一个很好的税务筹划，*后一分税都没有交。这是当时令日本国民和媒体都非常愤怒的，但是无能为力，因为他是不合理但合法的。这家银行在过去两年内因海外投资而遭遇了*额亏损。在截至2010年3月31日的一个财年内，新生银行的账面赤字高达1400亿日元。“作为财务投资，这个案例是极其成功的，但是对整个银行，乃至整个日本国民的利益都是有损的。这样的投资机构一进一出之间并没有改进企业的经营模式，没有培养出一个自动造血的机能。面临新的危机，抗风险的能力仍然很弱。”孙田夫说。

相比之下，中国的并购者在给日本企业造血方面就提供了相对多的养分，日本企业本身对这一点也看得很清楚。这次山东如意收购Renown，面临的对手是一个日资基金，*后Renown选择了如意这个买家，更多地是看中了它经营的资源，意在通过接受注资强化财务基础，正式进军中国市场。此外，山东如意是生产毛料的，正好给他提供原材料。孙田夫认为：“在有选择的前提下，日本企业会更欢迎中国的产业投资者，可以与他们互补，而与欧美是竞争的。”

欧美的产业经营者对在日本的收购兴趣较弱，他们已经拥有很成熟的技术，也已经拥有很好的品牌，“欧美的产业没有必要去日本投资，比如美国自己有通用，再去日本收购汽车，美国有沃尔玛，再去收购日本的零售商店，意义都不大。而且双方产业的重复度比较高，收购的标的很可能与自身的企业、品牌形成竞争。”孙田夫说。

日本安德森・毛利・友常律师事务所合伙人中川裕茂认为，日本企业非常希望进入中国市场发展，但以前多采用在中国设立子公司的方式。而现在，日本企业更愿意与中国企业先建立资本关系，接受中国企业的投资，这样能利用中国企业的销售渠道，对开拓中国市场十分有利。

日本并购能为中国企业带来什么

山东如意-Renown品牌+技术

山东如意收购Renown之后，极有可能是将Renown的品牌和技术与中国的市场作嫁接。日本市场本身已很饱和，尤其在消费品领域，因此，如意借助Renown进一步开拓日本市场的可能性不大，何况Renown在日本市场的竞争力并不强。如意集团董事长邱亚夫在新闻发布会上表示，通过该收购交易，如意集团将能够利用Renown的质量控制及制造技术。他还表示，相信Renown在中国将拥有非常大的增长潜力。孙田夫也认为：“如意主要将通过此次收购，借助Renown的管理和品牌，提升在中国的定位，扩大在中国的市场。海外部分能维持不亏损即可。”中川律师赞同此观点。

苏宁-Laox经营模式+管理理念

通过此次收购，苏宁将在经营品类的多样化以及经营模式的变革上受到启发，并有相当丰富的经验可供借鉴。近期，苏宁将在Laox的协助下，在上海浦东开设中国*家日本乐器经营店MUSICVOX。MUSICVOX是Laox旗下的乐器产品店，在日本具有相当规模和影响力，单店销售额长期位居日本前三位。至此，苏宁将在国内增加乐器产品这一新的业务模块，并且将采用MUSICVOX在日本国内惯用的实际操作体验的卖场模式，消费者可以自由选择与试用。除此以外，传统的业务模块，苏宁等国内家电零售企业与日本同类企业相比，在经营模式的先进性上亦存在很大的差距。

孙田夫说：“以Laox为例，日本的家电零售卖场是按产品分类。中国是按厂家分块，每个柜台是由厂家的人在做销售，很难做出客观、全面的介绍，消费者根本不知道哪个是*适合自己的。如果由卖场自己的销售人员向顾客介绍各种产品的性能、性价比，针对客户的需求，推荐*适合的产品，销售者*先是受益的；从经营者的角度，日本同样销售面积的销售额是中国的五倍，区别在于日本的卖场只销售*畅销的产品。在中国，一个厂家的产品，不管是畅销的还是滞销的都会摆在那儿，整个效率很慢；对生产商来说，可以很快得到市场的准确反馈，对卖得好的产品加大产量，滞销的产品减少产量，使生产能力实现价值*大化。但是要完成这个转变却非常困难，日本先进的卖场管理模式对系统管理、物流管理要求非常严格，要随时能配得上货，所以苏宁有这个机会收购Laox，对其管理模式的提升和改进是有重大意义的。”

神州数码-SJI战略联盟

神州数码控股有限公司，是中国*大的IT产品经销商和IT服务供货商。SJI是一家在日本注册成立并于佳斯达克证券交易所上市的公司，主要从事IT系统开发、软件产品及资讯相关产品。

2009年11月，神州数码宣布，旗下的神州数码软件公司和神州数码间接持有16.1%股权的中王科技，将于年内分别购入日本上市信息科技公司SJI 23.65%和6.96%的股权，同时会获得一定数量的SJI公司认股权，认股权将允许神州数码软件和中王科技于2010年6月16日至2011年12月25日期间，将所持有的SJI股权分别增持至30.81%和10.07%。神州数码董事会主席兼*席执行官郭为表示：“神州数码与SJI拥有长期的业务合作关系，相信进一步的深化合作将为两家企业的业务带来双赢局面。”

神州数码公告称，神州数码和SJI将通过共享专门知识和知识产权、技术、人力资源和销售网络，合作开拓中国、日本两地业务。双方将磋商向SJI转让神州数码的软件外包业务及向神州数码的中国客户提供SJI的IT解决方案。

神州数码新闻发言人刘宇清表示，SJI在业务、管理能力、经验与团队方面都有着较好的基础，目前在中日两地拥有近2000名IT工程师，能够强化和补充神州数码的技术能力。同时，SJI在金融、电信等很多行业都有非常成熟的产品，能够与神州数码现有业务起到非常好的协同效应，扩充神州数码的软件及解决方案产品线，此次合作将有助于神州数码软件服务业务打造新的、有突出价值的业务板块。

障碍与风险

观念堡垒

通常在海外并购的时候，收购主体和收购标的之间会因为国别、民族、文化方面的差异，有一些非经济的因素成为其中*大的障碍。在人们惯常的思维中，相对于到欧美并购，在日本，这种阻力似乎更加强烈。日本人对外来并购者的抗拒，似乎成为了一道观念上的堡垒，而这座堡垒能否被逾越？

渡边建二郎认为：“日本的企业在对待收购的事情上，从日本传统上来讲，还是有非常强的抵触情绪。不光是对于外来的收购者，哪怕是日本本土的收购方提出来要购买某些大企业的股份时，也会遭到原股东的抵触。*先一点，收购会引起股东成份的改变，他们认为股东成份发生改变对于企业来说是一个不安定的因素；其次，在日本，很多人可能会认为企业被卖掉就是一个失败的象征，并不光彩。中国人可能跟美国人比较接近，企业做大了，被别人收购了，也会觉得是一种成功。”

在多数中国人眼里，企业是股东所拥有的，员工是为股东在工作，因此，在企业股东结构发生改变时，员工很可能不会因为事件本身产生抵触情绪，而只有当自已的工作机会或待遇因此受到威胁时才会特别反感。当然，在国有企业改制的进程中，由于国有性质的丧失会令某些人的“铁饭碗”破碎，因此可能会遭到来自职工的*大阻力。“而在日本的传统企业里，还会有终身雇佣制的影子。日本公司的工作人员把公司看成自己的家，不愿意把他的工作环境拱手让人、改旗易帜，从心理上难以接受。”三井创投*席代表酒�康博说。

但是，日本的这种顽固的思想也在世界经济一体化的大背景下，尤其是在近十几年日本经济不景气的压力下，慢慢发生着改变。渡边建二郎谈了自己的看法：“日本员工爱公司如家的观念也正在发生变化，我周围非常多的人已经不像从前那样，忠于一家公司，也在更换自己的职业。变化是慢慢有的，而且是未来的一个趋势。”“但是，这种心态的变化更多地是发生在年轻人当中，发生在普通的职员身上。公司的管理团队很多都是年纪比较大的，思维方式比较传统。所以可能还会在今后较长时间维持这种抵触情绪。”酒�康博说。

也许这座观念的堡垒还会存续一段时期，但是日本人对中国资本、中国市场的重要性的认识已经越来越清晰。“日本的资本不能对某些企业提供足够的支持。我们也讨论过一些日本企业需要借助中国力量来发展的案例。”酒�康博说。此外，作为长期观察中国市场的日本投资机构，三井创投一方面重点利用中国的低劳动力成本，为海外市场提供产品；一方面也向中国市场提供产品，并且对后者的关注越来越多。三井创投在日本的一些投资对象也有意来中国发展。

孙田夫认为：“日本人也是很现实的，他需要市场、需要劳动力、需要资金，若得不到资金、没有市场，这个企业就没法存活了，再好的技术、再好的管理也都没有用武之地。山东如意收购Renown，苏宁收购Laox，在日本国内都是很受欢迎的。中石油成功收购了新日本石油公司大阪炼厂49%的股份，而当年中海油拟收购美国的石油公司，遭到美国议会公开反对。”这些案例确实在印证着日本态度的变化。

日本企业也在与中国的合作中成为了直接获益者。以Laox为例。经营业绩下滑将导致资金紧缺，若无其他资金来源，将仅能通过缩小业务规模来应对资金链断裂的风险，其结果是经营业绩的进一步下滑，如此，将会形成恶性循环，企业日益衰败。凭借苏宁电器在中国市场良好的品牌效应和整体实力，Laox在中国顾客中的知名度大大提升，有利于其经营业绩的回升。据悉，春节期间，Laox店面的销售额比去年同期增加了50%以上，这都是托了中国客人的福。更重要的是，苏宁对其进行了战略性地重整，被苏宁收购后，该公司已关闭了以市郊亏损店为主的多家门店，使门店数从31家减至5家。减轻企业负担，提高经营效率。在略作休整之后，有计划地重启扩张。有媒体报道，日前，苏宁Laox与日本不动产租赁中介*头ApamanShopHD，就家电销售物业租赁达成战略合作协议。此举，将为Laox走出东京，在日本全国范围内门店拓展提供物业资源保障。

孙田夫也提到他在工作当中的另一种体会，手上有很多日本卖单，但反而是中国企业愿意收购日本企业的不多，因为双方之前没有很多现实的合作，中国对日本的了解还非常不够。

法律障碍

中川律师告诉记者，日本国内并没有针对中国企业的特殊法律障碍，但有两点需要提请并购者注意：一是外汇法的限制。涉及某些特殊行业时，外国并购者需要向日本的经济产业省提出事前申请，本国资本则不需要。主要涉及的行业有以下几类：1、特定的农业、林业；2、供电、煤气、供热、供水等；3、信息电信业；4、运输业；5、特定的制造业。一般情况下，只要按照既定的程序进行了申请，都是会被批准的，但也有例外。2008年，英国基金TCI计划将对日本电源开发的股份由原先的9.9%增持到20%，日本政府担心对供电网的投资以及核电站的建设、运营造成恶劣影响，从而判断认为“有可能妨碍维持公共秩序”，故于2008年4月下达了中止劝告；二是日本反垄断方面的限制。收购方在日本国内销售额合计金额超过200亿日元，收购方为外国企业的，其在日本国内的销售额也包含向日本的出口额。同时，被收购公司及其子公司的日本国内销售额合计金额超过50亿日元，为外国企业的，其日本国内的销售额也包含向日本的出口额。如果收购的股权数量达到或超过20%，或者，已经持有20%以上股权，希望增持到50%及以上，这样的收购需事前向日本公正交易委员会提出申请。在这一点上，国外并购者与日本国内并购者并无根本性差异。

税务成本

作为一个发达国家，日本是以所得税作为主要的税收来源，我国作为一个发展中国家，却是以流转税为主，这是双方一个很大的区别。日本的所得税率非常高，达到40%以上。有意向去日本并购的中国企业或PE要注意高税负成本对*后经营回报的影响，PE在退出时也要注意资本利得对应的税负问题。德勤郝进军给投资者一些建议：“一是应充分利用日本的合并纳税申报制度。在中国，母、子公司需要分别申报纳税。但是在日本，这些相关联的主体可以合并为一个纳税主体。如果旗下部分企业亏损，部分企业盈利，则可以只对相互抵消后的余额进行纳税。但是企业需要自行申请，才能启动该项制度。有了这个合并纳税制度的选择，中国公司可以考虑在收购前先设立一个日本的控股公司，由这个公司去做债务融资，解决部分收购所需的资金，产生的财务费用可以通过合并纳税的方法抵减被收购公司的利润，从而降低应纳税所得额；二是可以考虑设计一些海外架构，设立特殊目的公司，有些国家或地区与日本的税收协定可能比中日之间的税收协定对投资者更加有利，可以降低资本利得、股息、利息所产生的预提所得税。例如香港与日本近期就达成了类似的税收协定。此外，利用海外平台还能将收益递延，不用立刻拿回国内，可以再利用这部分资金进行一些别的海外运作；三是从供应链管理的角度进行税收筹划，把一些高利润放在低税率的国家或地区，达到总体税负的降低。例如做资产并购，购买了对方企业的无形资产，而无形资产往往是产生利润*有价值的资产，可以把它放在一个设立在低税率国家的中间控股公司，很多的利润也就集中在那儿了。其他相关企业向该公司支付使用费，以取得该项无形资产的使用权，这样从总体上减少企业实际应缴的税金。”郝进军同时强调，任何地方的税收制度都是需要严格遵守的，只能在是制度允许的合理范围内进行税收筹划。例如，对企业所设立的特殊目的公司，也要重视其本身的商业实质，否则，可能会受到反避税条款的限制。另外，在中国还有一个纳税居民的问题，如果你的实际管理控制是在中国，那这个海外公司就会被视为是一个中国公司，也不可能适用那个国家与日本之间的税务协定了。

披露风险

中川律师直言：“中国企业收购中国企业可能比去日本收购日本企业风险更大。因为日本的公司，尤其是上市公司，监管非常严格，信息披露非常准确、完整、真实，对上市公司本身，或对其子公司、关联公司的收购，风险均相对较小。但是，往往容易被收购的多是一些掌握技术，但缺乏资金和市场的小型企业，这样的公司相对于大公司来说，披露的信息质量较低，隐藏的风险也会大一些。尤其是一些已经接受过PE投资的企业，他们受到来自股东对业绩的压力较大，为了保持PE的股份不转让，有做虚假披露的动机。”

如何进行日本并购

在并购行业的选择上，渡边建二郎认为：“中日之间经济的互补性在两个行业中比较突出，一个是清洁能源，一个是消费服务，日本在环境保护、生态建设上一直都做得比较好，在这方面也诞生了非常好的技术，如果能把这些清洁、环保方面的技术拿到中国来，市场需求量是非常大的；再有一个就是消费服务类，日本服务业所提供的**服务在全球享有盛名，为客人用心的程度非常高，如果能把日本在服务业上积累的一些心得拿到中国来，有很多是值得中国企业借鉴的。”

对并购企业的选择，中国企业可关注行业排名中后的日本企业。“日本人希望买品质*好的东西，所以在日本这样饱和的市场当中竞争，排名中后的企业，他其实是拥有技术的，但是在财务或运营上，有可能在激烈的竞争当中非常痛苦，他的股东也有可能转让股权。如果中国企业能把这些技术引进并拿回中国，中国的市场非常大，这些技术**有可能会在中国造成一个爆发式的运用和增长。”渡边建二郎说。

从拟收购股权的数量上，孙田夫认为尽量做到相对控股，从管理和决策的影响力来说是绝对的，这样一旦收购完成，收购目的的实现会更有效率。但这也要视个案的不同区别对待。一下子提出来要收购30%，甚至50%以上的股权，部分日本企业的抵触情绪会非常强，渡边建二郎建议：“可以考虑先做一些战略上的合作，然后在战略合作的基础上，提出来收购5%、10%的少量股份，慢慢过渡。如果收购的目的只是为了扩大自己的业务量，也可以考虑和日本企业成立合资公司。”

在并购节奏的把握上，中川律师告诉记者他在工作中的体会：“一般来自中国的并购方会希望以非常快的速度完成并购，然，日本的企业往往不太积极，达不到中国企业的要求。但是，某些进行债务重组的日本企业，在法院的监管下通过投标决定收购方，这种程序的进行速度会很快，反而中方的意向收购者会因为中国国内的对外投资审批的效率而错过机会。但是这种情况已经有所好转。”

从并购后的整合上，孙田夫建议中国企业对所收购的日本企业还是尽量依靠日本人的力量来管理。“可以用新的自己的管理层，但*好是用当地人。比如说当地的日本人、当地的华人都可以，他们会更了解日本当地的情况。并且日本企业在员工管理方面有自己独到的地方。”中川律师也提醒，并购后过快的公司内部改革需慎重。在日本，有许多职员并不习惯经营者是外国人。同时要注意新的管理层与日本雇员的相互沟通，甚至在信件抬头、网站等工具中变更公司名称的时机也很重要。

此外，中国企业应注意维护在日本的公众形象。“无锡尚德收购了日本MSK公司，这个公司下面有两家工厂，买来之后要关掉其中一家，结果因为当地政府为了保持就业，还有当地的一些地方资金，包括日本的政策性银行，大家集体出资把这个工厂买下来了，这个事情被日本媒体反复报道，无锡尚德在日本有了冷血收购者的负面形象，今后在日本市场的开拓可能会遇到更大的阻力。按照我们的理解，剥离应该在此次交易之前，只收购需要的部分即可。”孙田夫说。据悉，中信资本的并购基金之所以能在日本保持较高的投资效率，也是与其在日本市场良好的声誉息息相关。

中方企业还应该更加重视专业的中介机构在并购交易中的力量和作用，不管是在收购方案的设计、商业条款的谈判、还是成交价格的制定上都可能会更加合理、经济、可行。