国美股东会前夜：黄光裕发动攻心战

左手***呼吁全体国美员工支持， 右手四处筹款，在国美股东大会即将召开之际，黄光裕为夺回国美控制权再次发起了进攻。

本报记者 吴蔚诗 发自北京

不出意外的话，国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。否决或者通过黄光裕五项议案所需的票数是现场股东大会出席股东代表票数的50％。

无论是“陈晓+贝恩”一方，还是黄光裕一方，都在竭力拉拢占绝大部分权重的“用脚投票”的市场投资者，以使自己拥有足够多的支持票。而陈晓还有一张对抗黄光裕的**，即国美随时都有增发20％股份以稀释黄光裕的股权。

“如果定向增发，把大股东排除在外，大股东将向香港***申请禁止增发令，以**大股东权益；如果面向全体股东增发，我们一定补齐股份，”黄光裕家族8月17日接受时代周报记者采访时强调，黄氏家族整个产业构成以及资金调度能力足以应对增发。而据某**经理向媒体透露，黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金，用作应对陈晓为*的董事会可能作出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权。此外，市场传闻大中电器创始人张大中也有意解囊相助，为黄光裕提供数亿元无息贷款。

然而，被两代“***”争夺的国美，也许再也经不起折腾了。自8月6日双方矛盾公开化以来，短短11天，国美电器二级市场股价从2.8港元下跌至8月17日的2.25港元，市值已蒸发逾82亿港元。

争夺机构投资者

8月12日，曾经辉煌无比的*富黄光裕终于发现，他竟然已经失去国美。曾经的铁杆部下、国美五位高管罕见地和陈晓站在了一起，副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和*席财务官方巍，共同面对公众发出声音力挺陈晓。而在一年前，这**是不可想象的事情。

这是个尖锋时刻，临时股东大会召开在即，作为大股东的黄家正设法通过大会重组国美电器董事局，让陈晓下课，并撤销年度股东给予董事局的增发20％股份的一般授权。而作为国美董事局主席的陈晓则不但要保住以自己为代表的高管团队的地位，还要将黄光裕及其家族势力从国美电器公司逐步驱逐出去。

港交所的资料显示，黄光裕夫妇仍持有国美电器33.98％的股份，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81％的股份。同时，摩根大通持股9.01％，摩根士丹利持有6.6％股权，富达基金持有4 .37％的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。

所有股东100％出席临时股东大会的话，黄光裕需要争取另外17％的股权来同意通过议案，陈晓需要争取另外38％的股权来否决议案。

问题是，究竟有多少股东会出席当天的股东大会？根据5月11日的国美电器股东大会数据，出席股东所代表票数为62％，假如9月份临时股东大会仍是这样的出席率，黄光裕将占有**优势。

面对可能的变数，双方显然不会坐视。“起码从现在的格局来看，贝恩还没有转股，在他们完成相应的法律手续以前，大股东的投票占比还是有优势的，获得两三家持股比例较高的机构支持就可以胜出，我们做的工作相对容易些。”黄光裕方面对时代周报记者表示。

然而，国美管理层方面同样称自己已赢得了机构投资者的支持。不过双方都没有公开到底哪些机构投资者是自己的靠山。

但无论哪一方胜出，都意味着一笔*大损失，以及对机构投资者的连带损失。机构投资者显然已坐不住了。富达基金上周在二级市场减持1 .792亿股国美电器，均价0.312美元，套现5591万美元，约4.34亿港元，持股比例由5.57％降至4.37％；另一家机构投资者TheNorthern TrustCompany，也减持3828.2万股，持股比例从5.25％降至4.99％。

摩根大通反其道而行，场内增持412.9万股国美电器，持股比例由8.98％升至9.01％；另一机构投资者摩根士丹利，也小幅增持国美电器8.1万股，持股比例由6.45％略升至6.6％。

面对外界的传言，摩根大通、摩根士丹利等不予置评。一位摩根士丹利内部人士向时代周报记者表示，目前该公司并不是国美电器的机构投资者，这部分股票也许是客户委托大摩购买的，并不一定是大摩公司出资，“这将是根据市场大势的判断而进行的操作。”

“没到*后一刻，双方都是胜负难解，”中山大学岭南学院副教授蔡荣鑫认为，现在的口水战是为了左右机构投资者的投票意愿，进行有利于自身的**造势很正常。而被裹胁其间的机构投资者，*关心的仍然是自己的利益。“商场其实都是成本效益的考量，取决于双方给予中立机构投资者和仍未表态的关键投资者的条件如何，比如让掌握重要投票权的机构投资者进入董事会，在以后的股权变更中给予一定的优先权，或者承诺未来的分红作出一定的倾斜。”

狱中***大打攻心战

8月18日凌晨，黄光裕在狱中发出致国美全体员工的***，称：“陈晓阴谋窃取公司控制权引发一场大变局，严重影响了国美的正常经营。陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’。”

黄光裕表示，2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在**上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

黄光裕指责陈晓的第二步棋是：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展。

陈晓被指责的第三步棋是：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。他的阴谋一旦得逞，国美的几十万员工，将变为外国资本猎手的打工者，丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的。

***声称，由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向―在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益。他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的。苏宁的市场份额原来一直占国美的60％左右，现在却全面超越国美，是为明证。

“为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东迫不得已要求召开临时股东大会，审议撤销董事局发20％新股的授权和重组董事局的五项议案，”黄光裕呼吁，“作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动。”

“这是人身攻击，不合适，不合理， 不明智。”针对狱中黄光裕的***，国美内部人士对时代周报记者表示 ，不愿过多评论这封所谓***。

黄光裕借款应对增发

陈晓是否会筹备在临时股东大会前实施增发，像是一颗定时炸弹，时刻威胁着黄光裕自身堡垒的安全。

国美内部人士对时代周报记者称，贝恩已基本决定将手中持有的可转债转换为10.8％的国美股权。8月13日，国美电器通过公告否定了外界对其正筹备增发的事宜揣测，不过，国美电器在公告中并没有明确表示放弃增发。

“陈晓实际上是将自己的利益与贝恩资本结合，从绑定贝恩资本的一些财务条件来看，基本上是对陈晓个人作出一种要约。这肯定是有利益驱动在里面，才有今天的举动；陈晓的言行表明，其要以摊薄包括大股东在内的老股东权益的手段，达到个人控制公司的目的，为了避嫌，我们认为陈晓应该公开承诺在召开股东大会作出决议之前，不会增发新股，”黄光裕方面表示，如果定向增发，把大股东排除在外，大股东将向香港***申请禁止增发令，以**大股东权益；“如果面向全体股东增发，我们一定补齐股份。”

如果国美增发20％股权成行，黄光裕方要家族核心人士拿出至少23.4亿港元的现金才能保住自己30％以上的控股权。“从黄氏家族整个产业构成以及资金调度能力情况来看，是没有问题的，”上述黄光裕方面人士表示，目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器数百家非上市门店，这些资产都可以抵押融资。

而对于“张大中已经答应将向黄光裕家族提供一年免息借款”的传闻，上述黄光裕方面人士表示，相信张大中会作出善意的选择。消息人士称，黄光裕当年收购大中，干净利索，张大中也相当满意，“个人感情的因素催生张大中出手相助。”

戏剧化的是，说到张大中与陈晓的关系，业内人士往往想起一桩往事。2006年4月，在当时永乐电器***陈晓的提议下，曾是竞争对手的张大中同意将大中电器与永乐通过股权置换方式合并。

然而两大*头刚刚举杯庆贺，张大中就察觉到陈晓背着自己又在和黄光裕密谈合作。对此张大中立即提出了解约要求，并愿意原封不动退回陈晓交付的1.5亿元定金。然而此事没有得到陈晓的回应。受制于签约条款，张大中只能眼睁睁地看着此后国美收购永乐成功。此时距张大中与陈晓结盟仅仅三个月。

这时张大中终于与陈晓撕破脸，大中电器决定没收永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构。这一事件使一向平和的张大中对陈晓相当愤怒。

中层面临“站队”大考

“老实说，现在双方对垒，真的不能乱站队啊！”一国美中层向时代周报记者道出了自己的心声。值得注意的是，如果真像黄光裕所提名的那样，换掉了陈晓，让黄燕虹、邹晓春等人进入董事会，这接着将意味着国美高管团队的动荡，谁能保证将来不被清算？

“黄光裕已充分考虑到这些高管的表态，鉴于他们所处位置和现状，这是否他们的真实想法，我们暂且不论，但从情理讲，我们不想增加过大的压力，”黄光裕方面人士表示，现在的团队是非常有战斗力和能力的，不存在大股东一旦获胜以后，大面积撤换原有管理团队的可能。“国美已经发展了20多年，人才储备相当充分，就算有高管离开，也不会影响国美的发展，当然，我们相信高管不会作出不理智的选择。”

致国美全体员工的***

……

2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在**上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！