建议商务部牵头进行“国美”调研

我们在昨天的社论中，针对国美电器的管控权问题，提出了既要尊重以陈晓为*的国美电器管理层的工作，也应尊重国美电器大股东的法律地位和法定权利，同时希望在管理层和大股东之间，建立富有建设性和参与性的沟通机制。

这样的愿望，如果放在一个理性、开放、负责的对话气氛中，原本不难找到实现办法。例如，大股东尊重以陈晓为*的管理层的工作和成绩，由陈晓继续担任国美董事会主席，并维护管理团队的稳定；陈晓做出努力，正视大股东调整其在董事会代理人的意愿，对董事会进行恰当和适度的调整，至少是要建立一种制度化的参与方式，使得大股东对于管理层的决策有更多知情权、反馈权；由**有关部门或者行业协会出面牵头，在此特定时期，组成一个*立的工作小组，听取两方意见，帮助形成沟通机制。

以上做法的好处是，国美管理层稳定，大股东心安，而具有*立性和超越性的第三方力量的介入，能够发现双方的真实利益诉求，形成一种外部制约性力量，无论对管理层还是对大股东都构成“有效压力”。俗话说，真理越辩越明，真金不怕*炼，与其双方隔空出拳，媒体东抓西挠，何如让外部力量*立介入，扮演一个天平角色呢。

但是，在目前日趋紧张的**氛围中，上述愿望可能只是奢望。纯粹从吸引眼球的角度，人们或许希望陈晓一方和黄光裕家族打得越狠越好、越久越好，爆料越多越好。但是，从对社会、行业、相关企业，包括当事人自身负责的角度，“由第三方介入，帮助双方构建沟通机制”，仍不失为一个良策。

为什么要第三方介入？在我们看来，在目前的僵局下，在双方都为自身利益拼力抗争之时，关于国美电器长期、健康、可持续发展的这一*高股东利益，可能会被双方所忽视。从公司*理角度看，此时，不偏向于某一方利益、和任何一方都没有关联关系的外部*立董事应该发挥积极作用。但是，在今天的中国公司*理环境下，外部*董力量薄弱，还不能真正发挥其纠偏作用。那么，对国美电器这样社会影响*大、具有明显外部性的企业，该怎么办呢？

我们认为，必须**出一种“类*董”的制度安排，**有一种真正*立的、对公司长远利益负责的力量，发出恰当的、公正的声音。从现实可能性来说，由商务部牵头，会同相关部门和专业人士，成立一个“国美电器管控权调研组”，就是“类*董”制度的一个较好选择。该小组立足全局，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面有高度的*立性，不受大股东和管理层的限制，*有可能给出客观判断和建设性意见。

我们并不是**全能主义者，但是，正如各国、各地区**面对那些对社会有重要影响的事件和问题，尤其是当当事人无法理性解决问题、且当事人的问题有可能演化为社会性问题时，往往会进行干预一样，我们认为，**方面应该出面，介入“国美管控权”问题的调研、梳理之中。这种出面不是要以**之力强行导向某一结果，而是要帮助双方回到公司*理的正确轨道上，以理性负责的态度，寻求解决之道。

也就是说，我们希望**扮演“类*董”的角色。

起源于上世纪30年代的*立董事制度，是在所有权与经营权分离的大背景下，旨在防范代理风险，控制代理成本，监督制衡经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益一致的一种制度安排。以1940年美国颁布的《投资公司法》为例，该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40％的*立人士。而麦肯锡公司当年的一份针对200家大型机构投资者的投资意向调查也表明，75％以上的投资者认为，他们在选择投资对象时，公司的*理结构特别是董事会的结构和绩效，和财务绩效一样重要。而*立董事的*立性特征，对于构建一个权力平衡的董事会，显然具有不可或缺的作用。

曾经担任过世界银行行长的沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司*理和健全的国家*理一样重要。”经合组织1999年发布的《OECD公司*理原则》中的五项要求，已经普遍体现在绝大部分国家和地区的公司*理制度中。就东亚地区而言，“家族控制型”和“内部控制型”是其公司*理的基本特征，因此更需要加强外部监督和*立董事的作用。

基于上述理由，我们建议商务部尽快牵头进行“国美”调研，发挥“类*董”的公正、客观和具有超越性的作用。同时，我们依然希望陈晓为*的国美管理层和黄光裕家族能够良性沟通和握手。谁先迈出释放善意和信任的第一步，是艰难的，但也是正确的。