争控国美：并非两个男人的战争

王永强

国美之争

“国美之争”是中国现代商业社会的一个**案例，对于正处于社会转型期的市场和公司具有非常的参考意义。

国美的争执，牵扯进了道德判断、司法约束、公司嬗变等一系列情节，对于中国市场经济、法*社会、契约精神，以及资本市场、公司*理、职业经理人委托责任等等，都具有启蒙价值。

2010年，国美创始人黄光裕就控制权展开与贝恩投资、国美电器现董事局主席陈晓的公开争执。

陈晓作为职业经理人同黄光裕“针尖对麦芒”的争夺引发了国内媒体密集关注，以及企业界人士的大讨论。围绕着上市公司的全体股东利益，职业经理人、创始股东、机构投资者三方怎样达成利益的合理平衡，以**公司不因为内部纷争导致企业运营效益下降、竞争对手渔翁得利，是事态各方寻求解决方案的出发点和立足点。

但事态的演进一波三折，在贝恩投资的强势面前，一贯“霸道”的黄光裕也不得不改变“斗争”策略，从开始的“鲸吞”****改为“蚕食”慢慢渗透。

12月17日，香港港丽酒店7楼会议室，国美电器特别股东大会20分钟内顺利走完过场：国美电器董事局由11席扩容至13席，黄光裕提名的邹晓春当选执行董事，其胞妹黄燕虹当选非执行董事。

这与两个多月前的“9・28”特别股东大会形成鲜明比照。彼时，贝恩投资亚洲董事总经理竺稼、陈晓、黄燕虹等悉数到场，而黄光裕提出的五项动议中仅一项被通过――取消董事会的“一般授权”。

所谓“一般授权”，是指黄光裕“出事”后，国美电器面临资金链紧张等问题，因此在周年股东大会上通过决议，董事会获授权配发不超过公司周年股东大会已发行股本20%的新股份。

2009年6月，国美电器向贝恩投资发行18.04亿港元可转股债券，年息5%；如贝恩全部转股，其规模相当于国美电器已发行股本的12.8%。在黄光裕看来，由于自己身陷囹圄，黄家亦缺乏足够现金进行新股认购，而国美电器在引入了贝恩投资后，董事会如第二次使用“一般授权”增发，将直接摊薄黄家在国美电器的股权比例，威胁其34%的**投票否决权，进而丧失黄家在国美电器的控股地位。

基于如上判断，黄光裕的代表先是在2010年5月11日股东会上否决了贝恩投资3名董事进入董事会的议案；但陈晓连夜召开董事会，**了黄光裕的表决，站到了黄的“对立面”。黄光裕不得不开始认真考虑陈晓的“去留”。

5月18日，黄光裕及其夫人**一审宣判。考虑到获刑较短的**二审后可望减刑出狱，这将直接改善黄家此前同贝恩投资、陈晓等股权博弈中缺乏“**”人物的窘境。

2010年7月，黄出价购买陈晓股权的谈判失败，通过股东会让陈晓从国美电器董事会出局已箭在弦上、不能不发。反复权衡下，黄光裕于2010年8月初公开向陈晓“宣战”。

客观而言，黄、陈国美之争随后持续数月，作为国美电器董事局主席，陈晓当然应该维护包括贝恩投资等在内的大部分股东利益，不只是黄家的“董事局主席”，但同时，黄光裕作为创始大股东，其维持控股利益诉求亦应得到呈现。

或许是考虑到这一点，争夺激烈的“9・28”特别股东大会充分显示了贝恩投资和竺稼走跷跷板的“拿捏有度”。一方面，贝恩投资“债转股”之后股权比例虽不足10%，远低于黄家32.47%的持股比例，但通过合纵连横其他机构投机者，竺稼成功地保住了陈晓的位置，否决了黄家六项提议中的五项；另一方面，在黄家*为看重的“一般授权”上，竺稼选择了支持黄家。

这样智慧的表决结果，*大限度**了黄光裕拉开的弓弦“紧绷不断”，为后续谈判、和解埋下了伏笔。

经此一役，在港交所法律所能认可和接受的范畴内，黄光裕终于意识到，创始股东通过控股上市公司而“呼风唤雨”的年代正在衰落。黄家“毕其功于一役”的策略开始改变。

对于黄光裕来说，他手中*具杀伤力的底牌是**持有国美电器上市公司托管经营的370多家非上市门店，在不达利益宁可分拆国美的“核威慑”面前，合则两利、分则双输，当事双方坐下来于11月10日达成了《谅解备忘录》：国美电器在香港召开特别股东大会，“将许可的董事*高人数从11人增加至13人，委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事”三项议案只待落地。

进而，12月17日的表决成为一个形式，尽管黄家同贝恩投资的两大核心利益之争均被暂时搁置：陈晓何时离任，贝恩投资怎样退出。

其实，这两大议题指向同一本质。作为当初力主为国美电器引入贝恩投资的决策人，陈晓的去留更多事关贝恩投资的利益能否在董事会层面得到保障，一旦竺稼准备好获利斩仓，陈晓去职可前可后――在前是“信号弹”，在后是“善后人”。

而董事局内部博弈同时开启。

目前，国美电器董事局13名董事大致分为三派：支持贝恩投资的陈晓、孙一丁和竺稼等3名贝恩董事，以及由贝恩指定的独立董事Thomas Joseph Manning，占据了6席；黄家代表则有邹晓春、黄燕虹和伍健华3人，加上倾向于黄的独立董事陈玉生，共4席；黄光裕曾一手提拔的执行董事魏秋立、王俊洲和独董史习平倾向于中立。

如此格局，黄光裕要想重新控制董事会，至少需争取到3名中立董事的支持，才可能7：6胜出。