股权转让与专利问题尚存疑

今年4月1日，镇江东方电热科技股份有限公司成功过会。预披露材料显示，东方电热拟5月10日发行不超过2300万股，发行后总股本8988万股，募集资金2.09亿元用于工业电加热器制造项目等4个公司项目。

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但是，在东方电热过会后的几天，连续有热心投资者给记者打来电话，表达了对东方电热上市的疑惑。在他们看来，东方电热问题重重竟然还能顺利过会，这样的公司，会成为第二个胜景山河吗?

问题一：股权转让加速业绩之谜

通过公司招股书中对营业收入、总资产、存货、应收账款、应付账款等财务数据的描绘中可以看出，公司采取订单生产、量身定制的生产模式，需要根据订单情况安排生产，回款良好。3年间，在公司总资产翻倍，营收增长143.83%的情况下，公司净利润实现了10.33倍的增长，而公司在民用电加热器实现48950万元收入、占主营业务收入83.92%及23.59%的毛利率的支撑下，如何实现9498万元的净利润?

2009年1月12日起，东方电热将持股54.35%的控股子公司镇江东方电热有限公司纳入合并报表，并且是非同一控制下的合并。理由是：“鉴于公司投资镇江东方系采取委托投资方式，为谨慎起见”。招股书分析了假如收购合肥东方为非同一控制下的企业合并，对公司利润表影响的情况，结论是影响不大。然而，镇江东方的收购，以及纳入合并报表的，假如为同一控制下合并的话，对公司利润表的影响有多大呢?

2009年度和2010年度镇江东方净利润分别为2，932.96万元和3，909.79万元。2008年，它未纳入合并范围，于是，2008年镇江东方对合并报表净利润贡献为0，也就是说，2009年2932.96万的净利润，**是在2008年为0的基础上，表现为增长。2008年及以前的利润，招股书没有说，但据推算，至少应该是1266.92万元。如果镇江东方的合并为同一控制下合并，则2009年对2008年营收增长56.34%的数字，是要大打折扣的。

那么，镇江东方在合并之前，到底是否是发行人同一控制下的公司呢?

镇江东方成立于2003年7月23日，注册资本为218万美元，股东分别为东方制冷和美国eds**公司，持股比例分别为75%和25%，但双方均未实际履行出资。2005年8月1日，公司与中国公民毛国前、朱银娣、赵勤、谭春艳签署《信托协议书》，委托上述四名自然人代其以200万美元在香港注册成立金山实业。2005年8月22日，金山实业在香港设立。2005年12月16日，金山实业与采安有限公司签署《委托投资协议》，委托后者代其投资200万美元于镇江东方，并以其名义持有镇江东方上述股权并代为行使相应投资权利。2005年11月28日，股权转让后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%、金山实业45.78%。。

2006年3月20日，镇江东方又一次股权转让完成后，镇江东方股权结构变更为：东方制冷54.22%、采安有限公司45.78%。2006年8月8日，镇江东方股权结构变更为：采安有限公司100%。此后就一直是采安公司在出资、减资。2008年12月10日，采安有限公司与东方制冷、应安福分别签署了《股权转让协议》，采安有限公司将其持有的镇江东方200万美元和167.988131万美元股权分别以原始出资额转让给东方制冷和中国台湾公民应安福。

上述过程中，既然信托和委托协议都有，占比又一直超过50%，那么东方电热却因“谨慎起见”，不认为对镇江东方有所控制，是何缘由?

上述投资者告诉记者：“我们无法看出这到底是谨慎，还是激进。招股书没有披露任何与镇江东方的控制情况有关的其他文件，也未就其控制情况作出分析。”

问题二：**问题尚存疑

除镇江东方之外，东方电热还有两个子公司合肥市东方制冷空调设备配件有限公司和珠海东方制冷空调设备配件有限公司，这俩子公司，均是在2008年12月10日由发行人买入的，一个在合肥，一个在珠海。

招股说明书称，“2010年度公司ptc电加热器销售收入增加了12，246.25万元，由于ptc电加热器主要原材料为ptc陶瓷片和铝条，而公司传统的电加热器产品的主要原材料为不锈钢，ptc电加热器比公司传统的电加热器重量轻很多，ptc电加热器销量增长较快，公司产品运输的重量没有同比上涨，使得运输费没有同比上涨。”

为了证明生产成本的降低，公司用了一系列的表诉――“公司充分利用子公司贴近客户的有利条件，进一步优化了供应链，逐步将部分生产环节转移至子公司生产，使得公司的期间费用保持较低的增长幅度……”

然而问题来了。“合肥东方2008年度没有进行生产经营活动”“2009年合肥东方正式投产”，也就是说，2008年合肥东方没有任何产量，也就没有贴近客户减少销售费用的贡献。珠海东方，2008年的营收约为1，462.63万，由于2008年合并报表的营收与母公司报表的营收差异只有1.6万，所以这1，462.63万应该都是关联交易。珠海东方*贴近的客户是格力，2008年，发行人对格力的销售额是10，196.52万，占当期营业收入比例41.98%。

合肥东方2008年没有产量是因为合肥格力还没投产，但珠海格力的生产是由来已久的，既然调节生产工序就可节约大批运费和包装费，且珠海东方也不是没有产能，那么，这么好的节约方案，为何直到2009年之后才提出呢?

是的，陶瓷和铝都比不锈钢轻，如果体积不变的话也许能够削减运费。虽然铝和陶瓷都是ptc电加热器的构成要素，但**清单中，可以找到含有铝的ptc电加热器的**，却无法找到陶瓷ptc电加热器的**，即使去国家知识产权局网站检索，也找不到。

而网上一份2007年的**民事调解书显示，东方电热侵犯了宜兴市国威陶瓷电器有限公司的知识产权。之后，东方电热并被要求付20万元使用费获得这项技术的普通许可。而本次东方电热的募资项目之一――“年产600万支陶瓷ptc电加热器项目”，预计投入5，019.40万，正是采用的这一技术。但是，如此重要的大事件，公司在招股说明书中为何避而不谈呢?