深圳上市公司协会副会长鄢维民的致辞及闭幕词

主持人:下面有请主办方代表,深圳上市协会副会长兼***鄢维民先生致词。

鄢维民:尊敬的各位**、各位嘉宾早上好!在深圳改革开放30周年之际,在海啸席卷欧美、国内企业忙着过冬之际,在世界发生大的变化时间,我们聚*中国改革开放**个城市深圳,研讨公司*理问题。因为无论是金融海啸的肆虐,还是中国股市的潮落潮起,追究起来,无不凸显着市场一度繁荣的背后,隐藏着公司*理难题。

大家知道,资本市场的持续发展,取决于上市公司良好的质地,而公司质地的成色,从根本上说,取决于公司*理的合理和有效。大家都在说,改善公司*理很重要,但公司*理涉及到企业大小股东、董事会、管理层、员工的利益,以及**、其他利益相关者、资本市场等等,方方面面的关系。利益博弈的结果,左右着企业组织架构的设置、经营决策的形成,以及企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何分配等问题解决的价值取向,因此,这个复杂艰难的公司*理工作如何开展,至今仍是中国乃至**一个引起持续关注却没能很好解决的问题。这也是今明两天,我们聚*深圳,共同参加研讨会的原因。

在刚刚过去的几年里,国内外不少上市公司,如美国的安然、中国的德隆系,因公司*理的缺失,错将自己的定位从行业基本面的**者,转换至资本市场的大玩家,主营业务迷失,资本运作快速扩张,加上杠杆的大量运用,利润一度暴涨的同时,企业自身也成了高危企业,经不起市场的动荡。目前,愈刮愈烈的**金融危机已吞没了**知名五大投行中的三家,即便是高盛和摩根士丹利也不敢肯定自己是否能安全渡过此次危机,而这次金融危机*根本的原因,是公司*理尤其是风险控制和激励机制方面,出了问题。从概率上来说,“公司*理基因”不好的公司,出问题是必然的,只是出问题的早晚不同。

上市公司与一般企业不一样,上市公司尊享社会融资功能,投资者把钱交给上市公司,相应地,上市公司就有了受人之托之责,即市场机制中的“信托责任”。只有完善公司*理,才能令上市公司履行信托责任的美好想法,从泡影变为现实。因此,企业的发展,以及由此产生的社会和谐与稳定,都离不开良好的公司*理。

我们认为,加强自律,以履行企业信托责任为价值取向的公司*理,有助于公司长远发展目标的实现,同时可为实现资本市场的持续发展提供根本的动力。主要体现于:

一、以履行企业信托责任为价值取向的公司*理,可平衡“委托-代理”之信托责任关系。在公司*理建设中,有诚意地解决公司财产因所有权与控制权分离而产生的委托-代理信托责任问题,尊重代理人利益的同时,减少代理人为追求自身利益而损害委托人利益的行为,尽可能降低代理成本和风险,实现股东价值及各方利益*大化。

在这方面,深圳部分上市公司经过近20年的积累,有了良好的实践案例。例如万科等公司,已建立了有效的激励-约束机制,使代理人能够积极地为投资者利益工作,促使职业经理层关注公司资产的增值与发展。代理人拥有职、权、利的同时,其职位、权利和利益也时刻受到必要的监控与威胁。这些公司的实践证明,公司*理结构中只有兼顾股东、职业经理等各方利益,实现各方利益的统一,才有利于企业规范行为,促进其长远发展。

二、以履行企业信托责任为价值取向的公司,如,其公司*理正努力实现股东、董事会、经理层和其他利益相关者权力分配与制衡机制的合理配置,形成自己的公司*理特色。

《公司法》规定,股东大会是公司*高权力机构,决定公司重大事务,其权力由股东或股东委托人直接行使;董事会依据股东大会的决议对公司重大事项进行决策;经理人员则执行董事会的决定;而监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这种职权分明而又相互制衡的*理结构,若认真履行,就会保证公司的正常运行。相反,权力分配失衡的公司*理,可能会导致代理人成为傀儡,或内部控制失控,有损于公司的长远发展。因此,成功实现公司权力分配和制衡至关重要。为此,上市公司应明确公司各权利主体间的责权利关系,形成相互制衡、的组织制度安排。在股权结构上平衡公司的各方力量,防止大股东侵害中小股东利益的行为。

三、以履行企业信托责任为价值取向的公司,其公司*理应致力于创建诚信自律、透明阳光、自主创新、勇于承担社会责任的公司文化:在企业内部,管理者之间、员工之间、员工与管理者之间的关系应该是和睦友好的,公司的管理文化也应该是以人为本的,公司应创造条件提高员工的业务水平和道德素质,实现员工愿景与公司愿景的吻合,增强企业的凝聚力,在员工心目中塑造良好的公司形象。

在企业外部,妥善处理好企业与外部环境的关系,如改进投资者关系管理,履行社会责任。上市公司股东众多,而且非常分散,多数投资者不直接参与公司的,主要依靠公司披露的信息来了解企业经营情况,并做出投资决策。因此,公司一方面应不断完善信息披露机制,真实、及时、公平地披露公司相关信息,给投资者树立一个诚实守信、真诚自律、善意阳光的公众形象。另一方面,上市公司应主动加强与投资者的沟通,创造机会增加公司之于投资者的透明度,主动赢得投资者对公司的信任。与此同时,企业把履行社会责任和谋求企业的发展结合起来,实现企业利益、股东利益和社会利益的和谐统一。

为此,上市公司应加强公司*理的各项机制建设,形成持续有效的运行机制,并通过持续的修炼,传承信托责任理念,提高企业的市场竞争力,在追求自己财富的同时,不侵害别人利益。如果中国有一批这样的自律型企业,那么中国资本市场的稳定发展,就有了可靠的微观基础。

目前,**金融危机暴露出一些欧、美企业公司*理结构老化的问题,表明他们曾经成功的*理结构没有完全与时俱进,有些已不适应现代企业的运作要求;日本企业也在检讨其过去成功的公司*理,有些正成为日本经济进一步发展的桎梏,例如终身雇佣制和相互持股的法人所有制等。今天,我们深圳上市公司协会与香港特许秘书公会,用两天的时间,邀请大家共同探讨“公司*理－新形势下的公司*理实践、创新与发展”问题,旨在探讨、发现、学习、交流和推广*新的公司*理成功实践,探索未来公司*理改革之路,希望有助于推进上市公司董事、高管及社会各界人士在当前形势下,进一步提升公司的*理水平。

眼下,即便是远离资本市场的人,都会感到正在波及中国的**金融危机,危机并不可怕,因为一场危机,同时包含着重塑市场的机会,公司*理的伟大变革正在进行中。我们祝愿是次研讨会圆满成功,也祝愿每一位与会者,都能在未来两天内有所收获,谢谢大家。

闭幕词 鄢维民:尊敬的各位来宾:

经过一天半紧凑而有效的研讨,本次公司*理研讨会就要闭幕了。160多位来自境内外上市公司、证券监管部门、交易所、各地上市公司协会、金融服务机构和专业媒体等资本界人士的发言和光临,使这次会议充实而圆满,在此,我谨代表本次研讨会的主办方-----香港特许秘书公会和深圳上市公司协会,对所有来宾和为是次会议做出贡献的人士,表示衷心感谢。

在研讨会期间,与会人士围绕“新形势下的公司*理”和“上市公司环保自律”主题进行了深入研讨,在证券监管层面、专业研究层面和公司案例层面,发表了诸多有见地的观点,交流了丰富信息,讲述了*佳实践案例,加强了业内沟通,同时对海内外金融新形势和公司*理新趋势有了更深的理解和把握,相信是次会议对中国上市公司的长远发展,也必将产生积极的作用。

在深圳的深秋,我们亲身感受着即将到达的市场之冬的味道:宏观的**金融海啸问题,中观的行业经营环境问题、微观的公司*理问题,等等,我们面临着这样那样的困境和阻碍,但创新与发展的步伐仍在快步前行。我们的演讲嘉宾,描绘了公司*理的种种愿景,相信这一天走来的时候,中国资本市场将迎来一个恒久的春天。

在本次研讨会即将结束之际,我们要特别感谢深圳证监局对本次研讨会的指导,感谢深圳证监局张云东局长、朱文彬局长助理,中国证监会上市公司部综合处高莉副处长、上海证券交易所上市公司部林勇峰副总监、深圳证券交易所公司管理部颜志元副总监、香港廉政公署工商服务楼国媚副统筹等嘉宾的光临,感谢各位演讲者给人印象深刻的精彩发言,感谢各赞助商的大力支持,感谢北京和广东上市公司协会的参与。我还要特别提到平安证券有限责任公司陈敬达董事长和薛荣年总裁,他们所**的平安证券公司,对本次研讨会贡献良多-----作为金牌赞助商,他们为是次参会的深圳上市公司协会全体会员支付了参会费用。我代表主办方和在座的每一位,对以上机构和相关人士表示诚挚的谢意!

由于大家的出席,我们一起成功完成了是次研讨会。现在我宣布,“新形势下的公司*理实践、创新与发展 深圳 2008研讨会”到此闭幕,再次感谢,祝各位工作顺利,身体健康,一路平安!