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注：本文节选自《中国连锁企业投融资实务》，作者王方剑
“叽叽喳喳”—— “叽叽喳喳”——
一个鸟妈妈觅到食物向着树杈处的鸟巢飞，鸟巢内的两只小鸟看到鸟妈妈的身影，没有等到鸟妈妈回到巢内，便急不可待地嚷嚷起来。回到巢内之后，鸟妈妈踩着一只较小鸟儿的头，给另一只稍大的鸟儿喂食。在万物复苏的春日，你站在屋顶或者高处，经常可以看到这样的场景。
在2007年3月22日首届“中国企业国际融资洽谈会”发布会现场，全国工商联并购公会会长、本次“融洽会”副秘书长王巍在演讲开始展示的这样一张照片让大家都笑了，照片的情景富有张力、震撼力，但他的解释又让会场瞬间归于沉寂。
“鸟妈妈不仅不给那只较小的鸟儿喂食，而且还踩着那只较小鸟儿的头，给另一只稍大的鸟儿喂食”——王巍声情并茂地反问：“看到照片的人都会问，是一个鸟妈妈生的吗？那只较小的鸟儿，应该是‘鸟的后妈’生的吧，而‘喂食的鸟妈妈’应该是另一只稍大的鸟儿的‘亲妈’吧”。
王巍言归正传了——目前我国实行的依然是高度管制下的资源配置模式，有些企业被强制获得资源，有些企业却得不到资源，“而民营企业则像那只被鸟妈妈踩在脚下的小鸟，非常难以得到国家资金的支持”。
不过，从这一天开始，这种局面已经开始正式转变了。
2007年6月6日到8日，首届“中国企业国际融资洽谈会”在天津成功举行，70余支代表500亿美元资金规模的境内外私募股权投资基金与1000多名中国企业家直接见面，而这些企业家将大部分来自民营企业。据了解，这是我国首次批准这样性质的融资洽谈会。而作为本次会议联合主办方的天津市政府和全国工商联，目标是在天津打造中国民营企业融资基地，破解现有体制下民营企业融资难的困局。
境内外私募股权投资基金是真正市场意义上的资本，它不分企业大小，不分企业所有性质，，逐利是它的本性。在演讲中，王巍热情洋溢地说，“境内外私募股权投资基金投资中国的时机已经成熟，而且，在本轮外资引进浪潮中，民营企业第一次真正获得与国有企业同等的地位和被投资的机会。”
境内外私募股权投资基金向国内民营企业敞开了胸怀，正如一支橄榄枝伸向了“那只被踩着头的小鸟”。
国内中小企业的融资环境
在我国，中小企业的“贷款难”问题一直是长期困扰中小企业发展的重要问题。根据调查，90%以上的企业在资金遇到困难时找银行贷款，目前正处于迅猛发展期的私营企业，在资金缺乏时99.4%的企业申请银行贷款补充。但其中只有一小部分企业能获得银行贷款。导致中小企业贷款困难的主要原因有两条，一条是中小企业自身素质不高，另外一条是银行受到信贷政策的影响，放贷能力受到束缚。
贷款验证是不少中小企业融资时的最大感受，但银行对于贷款的限制不是专门针对中小企业的。比如，要求企业信用级别；要求有厂房、土地、办公楼等抵押物，即使中小企业有产品用作抵押也很难融资。而现实中中小企业一般缺少足够的抵押资产，寻求担保非常困难，大多不符合银行贷款条件。这对于银行来说，就需要进行信贷方面的创新。
直到2008年，国家有关部门对中小企业贷款标准仍然是：申请贷款的中小企业需要有1000万元资产、3000万元销售额，这样的企业最高贷款额度为500万元。
问题是，达不到1000万元资产、3000万元销售额的企业，谁来给予资金支持？或者说，如果不给予资金支持，一个从零或者从10万元、数十万元注册资金的企业，又如何长大到1000万元资产、3000万元销售额的企业？！
据了解，为支持中小企业发展，政府有关部门会同商业银行已经开始研究新的贷款标准，目前针对中小企业1000万元资产、3000万元销售额、500万元贷款额度的规定有望很快改变。国家发改委、银监会和部分商业银行等机构已经开始研究制订针对中小企业贷款的新标准，针对不同的地区部门以及企业规模，贷款标准都会有所考虑。
同时，政府有关部门还将进一步培养和发展中小企业融资供应商，以解决众多小企业担保难、融资难的问题。随着国内创业板的推出，产权交易市场的完善，中小企业融资难的问题将逐步达到一定的缓解。
国内连锁企业融资的特殊性
由于利润率低，连锁企业依靠自身的利润积累来实现快速成长是不现实的，寻求外部资金的介入就成为必然。
对外融资问题，一直是经销、代理、零售商等分销型中小型企业最头痛的难题之一。
分销型企业迅速发展时，对流动资金的需求特别大，往往不得不改变企业自行积累的内源型增长模式，借入外部资金欢实企业流动资金需求缺口。很多分销企业都尝试向银行申请贷款，而面对分销型企业，银行常常是慎贷的。由于这类企业经营的特点，不可能将宝贵的营运资金用于购置固定资产，因此最终反映在企业财务账面的显著特点就是流动资产比重过高，很难提供银行要求的足值不动产抵押。再加上企业规模一般都不大，抗风险能力差，在没有产权完备的不动产作抵押的前提下，银行通常会将其拒之门外。这种情况在国家加强宏观调控、银根紧缩时更加明显。
在分销型企业中，零售企业与经销、代理企业还有不同，它没有更多的集团客户，得不到集团客户得应收账款得承诺，“应收账款质押”的融资路径也无法走通。
私募股权融资成连锁企业主流融资渠道
必须承认，近年来国内的银行、担保公司、投资公司以及监管部门等机构都为中小企业融资做出了很多创新和尝试。王铁军、胡坚在他们主编的《中国中小企业融资28种模式成功案例》中，在国内第一次归纳出了国内中小企业融资共有四大类模式——债权融资、股权融资、内部融资和贸易融资以及项目融资和政策融资，总计有28种具体的融资模式：
第一类 债权融资模式
模式1 国内银行贷款
模式2 国外银行贷款
模式3 发行债券融资
模式4 民间借贷融资
模式5 信用担保融资
模式6 金融租赁融资
第二类 股权融资模式
模式7 引进风险投资
模式8 投资银行投资
模式9 股权出让融资
模式10 增资扩股融资
模式11 产权交易融资
模式12 杠杆收购融资
模式13 国内上市融资
模式14 境外上市融资
模式15 买壳上市融资
第三类 内部融资和贸易融资模式
模式16 留存盈余融资
模式17 资产管理融资
模式18 票据贴现融资
模式19 资产典当融资
模式20 商业信用融资
模式21 国际贸易融资
模式22 补偿贸易融资
第四类 项目融资和政策融资模式
模式23 项目包装融资
模式24 高新技术融资
模式25 BOT项目融资
模式26 IFC国际投资
模式27 专项资金投资
模式28 产业政策投资
除了股权融资模式之外，分析以上其它三大类、19种具体融资模式可以发现：
1.上面很多融资模式要求的条件，包括连锁企业在内的绝大多数中小企业都不具备，
比如高新技术、BOT项目；
2.看着上面的融资途径很多，实际上“能让中小企业靠得上”的途径并不多。要不就
是条件很苛刻，要不就是资金额度非常小，要不就是走很多严格的审批程序，上面真正有现实意义、常用的融资途径并不是很多；
3.即使通过上面很多融资模式获得贷款，中小企业获得的贷款额度也非常小，几百万
元已经算很大额度了，远远不能满足企业快速扩张的需要；
4.除了股权融资模式之外，中小企业即使通过其它三类融资模式获得贷款，也只能得到贷款一种单项的支持，不能像风险投资那样在给企业足够资金的同时把企业带上资本市场，并提供其它更多的增值服务，而其它增值服务同样是中小企业渴盼的。
连锁企业既没有更多的固定资产可以抵押，又没有非常特别的高新技术值得扶持，还没有那些可以撬开那些独门融资路径的“绝活儿”，而且连锁企业快速扩张需要的资金甚至比生产型企业还要大，看来，连锁企业天然地是要通过股权融资模式去融资了，因为私募股权基金不需要企业的资产抵押，不唯高科技、只唯高成长，对企业除了高成长之外还没有其它独特苛刻的要求。
在一定意义上，连锁企业和私募股权基金有着天然的、内在的紧密联系，双方中的一方简直是为对方而生的！
统计数据表明，目前中国私募股权投资约占全国GDP的1%，与西方国家4%-5%的比例存在较大差距，这表明了国内私募股权投资市场巨大的增长潜力和发展空间。目前似乎投资的钱很多，实际在中国，仍然是需要的资金量远大于供给。
中国经济的持续高增长继续吸引着越来越多的外国资金涌入。权威数据显示，2006年，中国风险投资市场的增长速度是英国的三倍，中国已取代英国成为全球第二大风险投资目标国。而且，在接下来的两到三年里，中国的吸引力还将超过整个欧洲。
私募融资正在逐渐成为我国企业发展重要的融资方式之一。据《亚洲收购与兼并期刊》数据显示，2005-2007年，我国企业通过私募融资金额呈现快速增长态势，2007年达到801亿美元，其中，私募股权基金2007年投资金额106亿美元，同比增长达到86%，而风险投资基金投资额则呈现下滑趋势，2007年为23亿美元，同比减少了15%。私募投资金额和规模不断加大，产权／股权收购正逐步成为主要投资方式，投资区域也由沿海向内地扩展。
伴随着私募股权基金在国内的崛起，各家投资机构不约而同地发掘到了连锁企业这类高成长企业，把连锁企业作为投资的重点方向，并纷纷投入巨资。截止2008年3月，国内已经有70多家连锁企业获得了国内外VC的投资。
毫无疑问，私募股权融资已经成为国内连锁企业主流融资渠道之一。
私募股权融资对企业的四大影响
近年来，股权出让融资成为国内企业的主流融资方式之一。
股权出让融资，是指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所需要的资金。按所出让股权的价格与其账面价格的关系，股权出让融资可以划分为溢价出让股权、平价出让股权和折价出让股权；按出让股权所占比例，又可以划分为出让企业全部股权、出让企业大部分股权和出让企业少部分股权。
在针对具有高成长潜力的连锁企业来说，股权出让一般都是溢价出让方式，溢价倍数有所不同。
连锁企业股权出让对象的选择是股权出让融资中最重要的一环。如果与出让对象在企业发展问题上不一致，引入了资金却改变了连锁企业的发展方向，就失去了融资的意义。在国内，连锁企业股权出让的对象一般有大型企业、私募股权投资基金、政府、个人和外商等。
伴随着国内直接投资市场的初步繁荣，越来越多国内外投资基金公司的设立，私募股权投资基金成为国内连锁企业股权出让融资对象的主要选择。
股权出让融资会对连锁企业的股权结构、管理权、发展战略、收益方式四个方面产生影响。
1.对股权结构的影响
连锁企业出让股权后，原股东的股权被稀释，甚至丧失控股地位或完全丧失股权。股东间关系发生变化，权利和义务也重新调整。
2.对管理权的影响
随着股权结构的变化，连锁企业的管理权也相应地发生变化。管理权将归股权出让后的控股股东所有。
3.对发展战略的影响
在连锁企业的管理权发生变化的情况下，新管理者很可能有不同的发展战略。新管理者从自身利益出发，可能会完全改变连锁企业创业者的初衷和设想。
4.对收益方式的影响
投资者往往希望在短期内看到投资的回报，所以可能不像连锁企业创业者那么注重企业长远的发展前景，因而改变连锁企业的发展战略以实现短期内的收益。
所以，股权出让融资可能影响连锁企业所有者的控制权和企业的发展，在很多时候会出现资金和原发展战略的两难选择。
注意融资合同中的“十类特别条款”
如果你第一次创业已经几年了，你正在寻找风险投资，在经过跟数个风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，有一家投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓的“投资协议条款清单”。
你能看懂这些条款的含义吗？在签署协议之前你明白这些条款对企业的现在和未来意味着什么吗？
由于私募股权融资的风险性和不确定性，融资双方常常提前约定一些特别条款规范双方
权利义务，这些条款尤其反映出投资方的要求、决策依据、权利义务关系以及双方的博弈。
下面是私募股权融资协议中常见的特别条款：
1.分段投资
2.反摊薄条款
3.肯定性条款
肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定。
4.否定性条款
否定性条款是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
5.对赌条款
6.优先购股权
7.共同卖股权
8.回购权
9.强卖权
10.创始人股东、管理层和主要员工对投资人的承诺
除了上面的十个条款之外，“投资协议条款清单”中一般还会有“陈述和保证”条款。
陈述和保证，即投资人最初的投资决定是基于企业向投资人提供的信息，如商业计划书、财务报表等，投资人要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的。如果发现这些信息是不真实的，或保证人承诺的事项发生了重要变化，企业或原有股东必须向投资人作出赔偿。赔偿方式往往是通过增加投资人拥有企业的股权比例作为赔偿或为非增加额外的投资资金或现金赔偿。
连锁企业慎签对赌协议
所谓对赌协议，直译为“估值调整协议”，指的是投资方与接受投资的管理层之间所达成的一项协议：如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份，反之，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。
在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为这场豪赌中的赌注。
作为一种新兴的金融工具，投资方在选择通过对赌协议对企业进行投资时，一般会为企业的发展规定一个相对较高的经营业绩目标，这也给接受其投资的企业的经营管理层提出一项严峻的挑战，在获得融资之后，必须提高资金的利用效率，执行科学合理的发展战略，改善经营层的管理效率，最终实现企业的跨越式发展。
如果能完成投资方规定的目标，企业管理层不但可以获得自身所持股份增值给其带来的收益，也能够获得投资方额外赠予的股份，相反，如果无法达到投资方要求的经营目标，其就将丧失一部分自己所持有的公司股份。这一切，对于国内那批发展相对稳定的连锁企业来说，实现的难度极大，对于他们来说，如果要寻求外部融资，通过海外上市，或者转让股份，乃至寻求银行贷款的方式都比选择对赌协议来得稳妥。
根据对赌协议的自身特点，可以发现，作为投资方通常会对接受其投资的企业规定一个相对较高的业绩增长率，以期待业绩的飞速增长可以带来其所持股份的大幅增值。
尽管近几年，对赌协议在我国的企业融资、兼并重组过程中得到了较为广泛的应用，以蒙牛为代表的一些国内企业成功地运用对赌协议后也促进了企业的飞速发展，从而诱使国内众多企业在吸引海外资金的时候，也选择了对赌协议这项相对新颖的融资方式。
在笔者看来，我国的连锁企业并不适合运用对赌协议。
对于像蒙牛这样的生产型企业，一个良好的品牌形象，一个优秀的产品，一次成功的营销活动都可以促进其业绩的飞速增长。因此，对于一个发展初期的工业企业，选择对赌协议，尽管具有一定的风险，如果拥有一批优秀的经营管理人员，仍然会具有相当大的成功机率，而成功达到投资方规定的业绩时，管理层所获得的投资方的股份赠予将成为对其辛勤工作的额外嘉奖。
但是，就我国的连锁企业来说，无论目前国内流通、商贸企业的竞争格局、盈利模式，还是社会居民需求都决定了在下一阶段，我国的连锁企业已经很难像发展初期那样得到高速的业绩增长。所以，我国的连锁企业不宜选择对赌协议这种相对新颖的融资方式。
“对赌协议”名为“对赌”，实际上对双方的影响有着本质的不同：对于投资方来说，其结果是稳赚不赔，只不过是“赚多”与“赚少”的问题了。而对于企业管理层来说，“对赌协议”对其压力要沉重得多。赢了“对赌”，企业管理层自然可松一口气，而输了对赌，企业不仅要割让给投资者一部分股份，甚至面临丧失企业控制权的风险。在为了完成对赌协议的过程中，企业管理层疲于奔命，在经营管理中往往更加陷入被动，屈服于业绩和资本，有时甚至会推向企业被并购的结局。
作为第一家受外资投行对赌协议及操作手法推动而被并购的中国公司，永乐也给中国企业界上了生动的一课。它彻底打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于“财务投资者不会干涉企业运营和战略”的观念。
当永乐面对媒体承认签署对赌协议过分乐观时，当陈晓坐在国美并购永乐新闻发布会的主席台上一脸严肃时，处于快速发展期具有强烈融资渴望的中国企业家们，是否在看到外资闪耀着金光的资本盘算着怎么把财神爷请回家的同时，也需要低下头重新思考一下——自己的家底是不是供得上香火钱。也难怪永乐执行董事兼副总裁周猛感叹，“当时与大摩签订对赌协议时，我们的预测可能过于乐观”。
尽职调查过程中的注意事项
“某某VC正在对我们企业进行尽职调查”，“我们正在对某某企业进行尽职调查”，计划向VC融资的企业经常会从其它企业或者VC那里听到类似的话。
“尽职调查”究竟是什么意思？
尽职调查，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。
通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。
作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家作出正确的投资判断提供充分的科学依据。
全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。
对待VC的尽职调查，企业正确的态度应该是“严肃认真、不卑不亢”。
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资商全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
在尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份几页或者十多页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。实际上，尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。
初步的评估之后，如果VC对你的企业感兴趣，双方一般会就投资条款达成初步的一致意见，接下来他们就要做详尽的管理、市场、技术和财务审核验证。尽职调查需双方预先同意，其目的是评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
针对连锁企业的尽职调查，内容一般主要包括以下这些方面：
1.该连锁企业所处细分市场的市场容量和成长空间；
2.该连锁企业在所处细分市场的市场位置和领先性；
3.该连锁企业创业和管理团队的背景调查；
4.该连锁企业的经营业绩和关键财务指标；
5.当前的现金、应收应付及债务状况；
6.财务报表、销售和采购的票据的核实；
7.财务预测的方法及过去预测的准确性；
8.销售量及财务预测的假设前提；
9.该连锁企业的运营水平；
10.该连锁企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；
11.管理信息系统的使用情况；
12.互联网销售渠道、直销等竞争渠道对该连锁企业的影响；
13.该连锁企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；
14.政府政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；
15.租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；
16.已经发生的或者潜在的法律纠纷。
不要轻易让VC做尽职调查
针对企业的尽职调查，其过程一般需要几个星期的时间，有时需要几个月的时间，加上时间、机会成本，是一个比较耗费时间和精力的过程。所以，尽职调查的效率和精准性极为重要。
对于企业来说，最重要的是是否找到了合适的投资者：如果在价值观、企业发展方向、上市时间和地点以及企业的短期利益和长远利益等方面还没有和VC达成一致，没有必要进行尽职调查。所以，不要轻易让VC做尽职调查。
签定尽职调查保密协议
投资公司针对企业的尽职调查，是全面、深入的了解和掌握。从上面尽职调查的内容可以看出，投资公司对企业做完尽职调查之后，已经基本掌握了企业所有的商业秘密。
为了企业竞争安全和长远考虑，企业应该与投资公司签定尽职调查保密协议。
在尽职调查保密协议中，企业应该就以下方面和投资公司做出明确的约定：商业秘密的准确定义；保密范围；保密年限；投资公司对外披露公司商业秘密的许可程序；以及未经许可而泄露商业机密后的违约责任。
如果在做完尽职调查之后，投资公司没有决定对企业进行投资，还应该在保密协议或者保密条款中约定把所有尽职调查的资料完整、及时地归还给企业方。
对VC要进行适当的“反向尽职调查”
“VC和项目方走到一起就像选择对象、结婚”，笔者非常认可这一观点。那么，既然是这样，VC和项目方就应该像青年男女选择对象、结婚一样相互了解，而不仅仅应该是VC单方面选择和深入了解项目方。
为此，和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该进行充分的“反向尽职调查”，从而做到双方在签定长期合作协议之前充分相互了解。
最基础的工作是，项目方首先需要对投资商的真实性做一个判断，因为曾经发生过“假VC行骗”的事件。几年前，十多家不同地区的企业投诉一家名为美国瓦尔德投资公司北京代表处，这些企业在交付高额考评费等费用后，他们的引资愿望统统落空。不久，这家美国投资公司北京代表处人间蒸发后，原先位于北京高档写字楼的办公室人去楼空，只留下了一堆通讯公司的手机话费催款单。“为了引资，我被多个假冒的外国投资公司代表处骗过，这个报告、那个法律意见书，再加各种考察费、差旅费，我前前后后损失了140多万！”江西弋阳县一家公司的负责人缪道群咬着牙一字一顿地诉说不堪回首的经历。
其次，项目方还需要对投资商的业界位置、投资理念和投资案例等情况做详细了解。
对于VC夸夸其谈的增值服务，融资企业也要明眼作出判断。VC往往会说他们擅长或者专注在某某领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如，VC说他们可以提供资金的同时提供战略或者管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从多方面了解VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。如果他们参加投资的企业对他们的评价不高，那么融资企业就必须认真考虑是否应该选择这样的投资人了。
判断VC的水平，还有一个更加简单的方法，翻阅一下国内主流财经刊物，或者去网站上查询一下历年“中国创业投资机构50强”或者“中国风险投资机构50强”，只要是上了这个排行榜的投资公司，其在业界的实力基本是可信的。排名越靠前，尤其是那些历年排名靠前的投资公司，表明投资公司的业界位置越高。他们的投资案例或者投资事件，一般都会成为财经媒体和主流媒体报道的对象。
事先确定尽职调查的费用承担问题
尽职调查是风险投资在做出投资决策之前必不可少的一项功课，也是企业在获得VC资金之前必须经历的一道重要程序。每一个尽职调查，动辄要花费数十万的审计费、律师费等中介和服务费用，所以在尽职调查之前，企业需要和VC事先确定尽职调查的费用由谁来承担。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有少数VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研，就可以作出最终投资决定。
尽职调查，到底要调查什么？
笔者认为，投资的本质就是投资“绩优”者！而尽职调查是投资前的主要环节。其宗旨与目的就是：围绕“绩优的真实性与绩优的能力性”而展开！
可以说，从接触一开始，投资与项目方就进入尽职调查预备期！要做好尽职调查，一要严谨，二要全面，三要结合历史与动态看。而一旦进入实质尽职调查，通常意味着该项目已经被列入了“准观察期”。
实际上，尽职调查的目的有两个：一是查证，二是发掘。查证是核实“绩优”真实性：项目究竟有多好？未来发展潜力究竟有多大？或者团队中的错误与不足以及不能被投资的理由和依据；而发掘是找到“绩优”源动力：是努力发掘项目自身、团队的管理能力、盈利能力、高成长能力、竞争优势持续能力，等等。
只有查证而没有发掘，是比较平庸的投资者，而只有发掘而没有查证，是真实的“风险投资者”！优秀的VC和投资机构是两者的平衡并偏重后者的高手。
