黄光裕发公函遭国美斥责 杜鹃申报增持股权逾35%

9月15日晚间消息，针对国美电器大股东Shinning Crown下午发表的《致国美股东同仁公开函》，国美发言人代表国美管理层以信件形式用激烈的言辞指责了黄光裕。

黄光裕发公函拉票

15日，国美创始人黄光裕全资拥有的Shinning Crown Holdings Inc.及黄光裕的相关人发布《致国美股东同仁公开函》，向全体股东拉票。黄光裕方面呼吁国美电器股东在9月28日特别股东大会时支持其提出的罢免陈晓等5项动议。

在提及贝恩资本债转股的问题时，黄光裕方面主动向贝恩示好称，如果实施债转股，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并称“创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论，以便将双方可为公司带来的专业技术和利益*大化”。

在解释召开9月28日特别股东大会的原因时，黄光裕方面表示，创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，对此感到担忧。创始股东“力求防止过分地摊薄其在公司的合法权益，并**公司**到正确的未来发展和增长战略轨道”。

黄光裕方面声称，“国美现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略**，因而导致国美与其竞争对手相比业绩欠佳;创始股东有合理依据相信，一般授权将被不当使用，以摊薄我们及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁;创始股东所提议的董事人员具备提升公司业绩所必须的经验及专业技能。”

为此，黄光裕方面呼吁全体股东为创始股东提出的5项动议投赞成票，并认为，“各方现在开始共同努力消除公司内外的不明朗因素，建立更强大的国美，还不算太晚”。

黄光裕方面**，如果创始股东获胜，将与重组后的国美董事局“以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内”。

主动向贝恩资本示好

对于此次盛传的国美董事会将增发20%股份的问题，黄光裕方面回应称，截止2010年6月末，公司的现金及现金等价物共计约60亿人民币，在资金充裕的情况下，创始股东坚决反对"任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行**的计划"。

在提及贝恩资本的作用时，黄光裕方面抱怨称，贝恩债转股后仅占国美9.8%的股份，但是在国美董事会已委派3名非执行董事和指定1名*立非执行董事，创始股东拥有国美电器35.98%的股权，但是在董事局没有任何代表权，“显然不成比例”。

尽管如此，黄光裕方面仍向贝恩示好称，如果贝恩实施债转股，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验”， 并称，“创始股东目前同时还在与贝恩开展讨论，以便将双方可为公司带来的专业技术和利益*大化”。

就在黄光裕方面发公函不久，15日晚，贝恩资本发布债转股公告，其15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。据悉，贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面占国美股权将达至16%左右，而黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%。

**申报增持股权至逾35%

据联交所股权变动资料，黄光裕妻子**申报，于8月24日及30日增持国美共1.366亿股，增持后持股已升至约52.72亿股，或至35.02%，8月24日原持股为33.98%。

但上述申报资料与早前黄光裕控制的Shinning Crown Holdings Inc. 申报增持资料相同。

但Shinning Crown Holdings Inc以其名义于31日再增持1.4545亿股，即若计及此数，**及黄光裕在8月31日持股理论上将升至约 54.175亿股，按当日国美已发行股本150.5533亿股计，两人持国美股权应为35.98%，即接近36%水平。

贝恩成国美第二大股东

在9月15日这一*后期限来临之时，贝恩资本终于发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。同时，黄光裕家族的股份被摊薄32.47%。

国美电器9月8日公告，9月22日之后国美电器将暂停办理股份过户登记。据了解，由于转换可换股债券涉及增发**股，一般需时约5天完成交收，即贝恩如要赶及在9月22日之前完成过户，*迟要在周三发布债转股公告。

由于迟迟未转股，外界猜测贝恩资本或许一直犹豫不决，因为转股之后将失去一些保护性条款。对此，国美电器方面透露，双方合作一直非常顺利，贝恩资本没有出现犹豫不决，拖到*后一天转股也比较正常，“投行都是看利益的，多一天是债务就多一天利息，只要能按时转股，不耽误9月28日股东大会的投票就可以。”

据了解，2009年6月22日国美电器与贝恩资本订立投资协议，由贝恩资本认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元结算。转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1.108港元。

债转股之后，贝恩资本将占至9.98%,加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份将被摊薄至32.47%。所以，大通摩根、摩根士丹利、富平等投资机构在9月28日股东大会的投票支持哪一方显得尤其重要。

�美：黄光裕反复无常

在国美电器大股东Shinning Crown发表《致国美股东同仁公开函》后，国美发言人表示，大股东的致国美股东声明是*新一轮的黄先生一方反复无常且令人费解的表现。

在《致国美股东同仁公开函》中，黄光裕方面对贝恩的态度发生戏剧性变化，信中写道，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。”

对此，国美发言人通过连续四个反问给予强烈质疑。

国美发言人问道，“尽管我们乐见他对贝恩予业务的贡献表示认同;然而如若当真，很难理解他为什么曾于五月投票反对贝恩的董事联任?如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢?他又为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案? 我们乐见他认同我们的业务发展策略，既然如此，又为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢?”

对于国美大股东Shinning Crown表示考虑进军海外市场，国美发言人给予明确的反对，“我们不赞同他提出的国际拓展建议，作为一家本土企业，我们认为与海外市场相比中国在未来数年内有着更巨大的、高速发展的、尚未开拓的内地市场。”

黄光裕方面在《致国美股东同仁公开函》中表示要推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。国美发言人表示，“黄先生现在表示要将非上市业务注入上市公司，然而，仅在两周前他还曾以终止上市公司对非上市业务的管理合约相威胁。他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的，和如何获得政府审批等具体事项。”

国美发言人强调，国美的所有股东需要的是*佳的管理团队和董事会, 以及清晰的战略规划。这就是我们9月28日特别股东大会要争取的!