周健工：一场民企公司制度的表决

愈演愈烈的国美控制权之争早已在业界“闹”得沸沸扬扬，目前黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免…… 花样翻新，**不断，斗得难解难分，胜负悬疑。

国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件；然而随着媒介不断的催化和事件的加温，现在**出一场**迭起，引人入胜的现代版“商业大戏”，引起社会各界人士的“欣赏”和关注、参与和讨论。

从今日起至9月28日国美股东大会召开，新浪财经将陆续推出《国美纷争：热闹背后冷思考》系列专栏文章。我们力图跳出“黄陈之争”，向读者呈现对这一事件理性、客观的观察。

周健工 《福布斯》中文版总编辑

9月28日国美股东大会的表决，其影响力已经远远超出了一家上市公司内部的博弈，其意义将是历史性的，可能是一场对中国民营企业及公司制度的表决。

国美公司创始人黄光裕与现任董事长陈晓之间的较量，无论其结果如何，国美都将**是以前的那个国美，而如果更多的企业家、管理者、创业者、投资人、投资者、股东能从自己利益的角度，集体观照这场透明、符合市场规则、与**惯例一致却带有中国特色的博弈，参与辩论和思考中国民营企业内部一些根本性的制度，也许表决结果让国美、黄光裕、陈晓、贝恩资本都不是赢家，但一些道理可以越辩越明，中国的民营企业制度的整体进化由此获益。

*先，家族企业必须向现代家族企业转变。黄光裕强势专断的作风，加上家族制的企业控制与管理模式，使得国美内部职业经理人在一种不对称的委托-代理关系中，必然寻求分享的机会，而且他们会寻求忠于分享股权的控制人。方太集团董事长茅理翔直率地指出黄光裕对国美的控制方式，“不是现代家族企业制度，”随着企业的发展，“与职业经理人分享股权是不可避免的。”

如果从资本的角度来说，企业家*早投入的**， 创新精神与管理才能并非企业发展中**的资本，管理、人力、技术、创新都是企业发展中不可或缺的资本，职业经理人甚至员工都贡献了这些投入，而且企业走得越远，*初资本的作用会递减，创业者不可能凭原始的资本永远不与职业经理人分享股权。

黄光裕锒铛入狱，正是让职业经理人看到了进入分享的机会，这不是借机“**”，而是借助特殊的机会获得他们应有的权益。这件事已经深深地震撼了黄光裕，他在狱中不断传出的信息表明，他开始愿意分享。但如果黄光裕想**保持其家族对公司的影响力，分享仅仅是建立现代家族企业制度的**步。

其次，中国民营企业家迫切需要**的职业经理人，但职业经理人的发展落后于企业家的发展。中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其*要品德是忠诚。在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。

如果加上社会责任，更高的境界应该是对公司所有利益相关者的诚信。在这一前提下，**才能、管理经验、专业技能等才能成为推动企业不断发展的动力。因为**代企业家需要职业经理人帮助接班人，企业要进入新的领域，企业升级既有产业需要创新，企业要并购，企业要走出去和**化，等等，中国民营企业家都不得不引入职业经理人。

但同时负担起创业者和职业经理人双重角色的中国**代企业家，尤其是典型的家族企业，实际上对于职业经理人维护家族的利益、协调家族与全体股东的利益、妥善处理自身的利益等方面，仍然抱有怀疑态度。

从福布斯中文版*近完成的一项中国家族企业调查来看，许多中国民营企业是通过上市来完成改制、出让股权、引入职业经理人队伍的。民营企业家愿意出高价聘请职业经理人，但是，我们接触到的企业家中多数对目前的职业经理人队伍不太满意，主要集中在诚信不足，过于看重短期利益，以及管理经验和专业技能跟不上企业的发展。目前民营企业家正在有意识地从跨国公司、商学院、甚至国有企业政府官员中吸引和培养职业经理人才。

第三，中国民营企业在股权分散化以及向职业经理人移交管理权的过程中，要警惕“门口上的野蛮人”。家族制为主的中国民营企业，尤其是那些在海外上市的公司，在走向股权分散化和建立委托-代理关系的过程中，可能会遇到怀有各种动机的投资者，它们或者来自同行业中的竞争者、上下游公司，或者来自私募股权投资者甚至杠杆收购者，而后者进入的*终目的是为了退出套现，成为公司利益的捕获者，在短期内可能会采取一些提升公司市场价值的措施，但其是否在意公司的长远价值很值得怀疑。

无论如何，黄光裕正接受国美已经发生的变化，高管团队的股权激励落实，贝恩资本进入，股权正走向分散化，黄光裕可能会想尽一切办法保住其关键的三分之一股权。对于国美，一个到目前为止*不坏的结果，是股东大会在各方妥协的基础上，对公司章程做出修改，甚至可以考虑建立投票权与分红权分离的结构，保证黄光裕家族一定的投票权。

国美目前内部的斗争，以及此前国美卷入的与官员难以扯清的勾结，集中体现了中国民营企业所处的生存与成长的外部环境，以及公司成长内在动力所需要的制度基础，如果社会相信“公司的力量”，那么就应该关心和思考国美应该有一个怎样的结局。

本文原载自福布斯中文网站 http://www.forbeschina.com/ 已经作者授权，引用略有改动。