ST泰复6年控股 股东之争落幕

2010年7月10日，ST泰复发布一则实际控制人变更的公告。

根据蚌埠市中级人民**作出的《执行裁定书》，蚌埠市**污水处理厂需将其持有的ST泰复公司4589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人安徽丰原集团控股有限公司名下。

本次股权过户登记手续办理后，丰原集团将持有公司4589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司**大股东。污水处理厂**持有公司股权。

这意味着占据ST泰复控股股东宝座6年之久的污水处理厂终于被迫让位，而丰原集团也在苦心潜伏多年后，浮出水面。而ST泰复控股股东的6年纠葛也终于划上一个句号。

6年之争

2003年6月，ST泰复的前身*ST四通正处于水深*热中。

公司已连续三年亏损，面临退市危险。公司前任控股股东深圳市纬基投资发展有限公司接盘后并没有对公司进行实质性的资产注入，其采取的一系列投资与置换手段反而变成了对上市公司的变相掏空，而其持有的*ST四通2300万股法人股股权在一度被质押冻结后走向了被拍卖的命运。

就在这时，名不见经传的蚌埠市**污水处理厂浮出水面，以1750万元的成交价拍下纬基投资持有的股权，合每股仅为0.76元，摇身一变成为公司控股股东。

根据收购报告书，污水处理厂收购股权主要为了进入资本市场，希望通过重组动作，借助*ST四通资本市场资源，注入**资产以及业务，*终促进蚌埠污水厂迅速发展。

2004年8月，*ST四通将进水泵房、涡流沉砂池等污水处理厂的总计为8390.08万元的主要生产设施购入公司。

就在污水处理厂稳步构建自己的上市梦想时，一则整改通告却将美梦扼杀在了摇篮中。2004年11月，国家***南京特派办在对污水处理厂的专项资金进行审计时，发现污水处理厂取得泰复实业股权的出资款为其收取的污水处理费，违反了《中华人民共和国水污染防*法》的相关规定，要求污水处理厂整改。

针对此情况，蚌埠市人民**召开专题会议，要求丰原集团如数出资以置换污水处理厂持有的泰复实业的股权。2005年5月20日，污水处理厂与丰原集团签订了《股权转让协议》。丰原集团按照蚌埠市人民**的要求，于2005年7月18日将用以置换泰复实业股权的款项2365万元汇与污水处理厂。

对于丰原集团“横刀夺爱”的举动，污水处理厂方面颇为不满。

有知情人士告诉记者，尽管与丰原集团签订了股权转让协议并收取了对方的溢价支付款，但污水处理厂并不承认协议的合法性。污水处理厂本身由安徽省蚌埠市建设委员会出资设立，属于国有资本。而经拍卖所得的*ST四通股权也是国有资产。丰原集团接受污水处理厂持有的股权已经涉及到国有资产的转让，按照国家相关法规，必须通过当地***的批准。但是由于双方签约时主要是根据**方面的意思，并没有通过***的批准，因此污水处理厂认为其所签署的股权协议并没有法律效应。

而此时，丰原集团也处在了十分尴尬的位置，由于签署的股权转让并没有走***审批的合法程序，双方所签署的协议实际上没有产生法律效果，丰原集团也无法依靠有力的法律手段去争夺本应属于自己的股权，期间双方未能办理股权过户手续。因此，尽管双方在私下已经签订了股权转让合同，但污水处理厂仍然继续做着*ST四通的控股股东。

2006年，*ST四通进行股权分置改革，根据股改方案，**大股东污水处理厂将以5299.25万元现金置换公司相同数目的应收款项和提取受限的银行存款，以此作为全体非流通股股东换取流通权的对价安排。而实际上，污水处理厂*终拿出的5299.25万现金是由丰原集团提供的。

有接近污水处理厂的人士告诉记者，在公司股改方案制定后，当地**认为丰原集团之前已经取得了公司的控股股权，因此股改的钱也应由丰原集团拿出。而值得玩味的是，污水处理厂在收到丰原集团给予的5299.25万现金款后，把该笔金额记入在了往来款项中。

“污水处理厂一直都不承认丰原集团是公司控股股东的事实，在接收该笔股改款项后，污水处理厂是以收受对方借款的形式进行会计处理的，这样做的目的是为了将来能把该笔款项再还给丰原集团。”上述人士表示。

微妙关系

而记者调查了解到，污水处理厂跟丰原集团的关系一直很微妙。

2002年6月，蚌埠市**将污水处理厂整体移交丰原集团托管，同时提供给丰原集团收取排污费等一系列政策性优惠，丰原集团则负责污水处理厂的后期建设、运行和管理，并承担还清国债资金和国外贷款。

作为丰原集团的托管企业，污水处理厂一直在极力摆脱其尴尬的身份，并开始筹划利用股权转让和资产重组的方式从上市公司中脱身，从而斩断与丰原集团丝丝缕缕的关联。

2007年1月，污水处理厂与河北宏宇实业集团有限公司签订协议，拟以1.1亿元的价格转让手中持有的*ST四通共25.73%合计为4409.47万股股份及代其他非流通股东垫付对价而取得的受补偿股权，但上述股权转让方案并没有通过当地***的批准。

记者从相关渠道获知，污水处理厂拟溢价转让股权一部分是为了偿还此前丰原集团支付的两笔款项，余下的钱则可以作为污水处理厂变卖股份获取的盈利。但由于股权转让公告发布后，公司股价在二级市场暴涨，当地***考虑到签约前后股价的价差太大，有贱卖国有资产的嫌疑，因此没有批复该项股权交易。

在经历了此次失败后，污水处理厂又积极为公司引进重组方，2007年11月，*ST四通发布公告称，控股股东污水处理厂与山西金业煤焦化集团有限公司已经签署了重组意向书。但此后由于重组方案公布后，公司股价暴跌，重组方认为之前约定的收购价格不合理，由此取消了重组计划。至此，污水处理厂两次脱身计划均以失败告终。

2009年5月，蚌埠市**就ST泰复控股股权的归属问题召开专题会议，并确定以下事项：1、泰复公司的实际出资人为丰原集团，污水处理厂是公司股权名义持有人，污水处理厂与丰原集团形成委托代持关系。2、今后选择适当时机，污水处理厂将泰复公司股权过户给丰原集团。

2009年10月，ST泰复接受了深圳证监局的现场检查。证监局着重调查了公司控股股东的归属问题，并让污水处理厂、丰原集团、当地**三方出具了相关文件，*后，证监局将ST泰复的控股股东认定为丰原集团。

**和证监局对丰原集团就是公司控股股东的认定使其从污水处理厂手中夺回控股股东位置的可能性大大加强，2010年4月，蚌埠市中级人民**受理了丰原集团诉污水处理厂股权确认纠纷一案。

*终，**确认污水处理厂名下的ST泰复公司的全部股权归属丰原集团，污水处理厂于本判决生效后立即协助安徽丰原集团控股有限公司办理股权变更手续。至此，持续六年已久的ST泰复控股股东之争终于落下帷幕。

或注入维生素项目

值得注意的是，ST泰复已连续多年不能正常经营，也未进行实质重组改善其生产经营状况，其持续经营能力存在重大不确定性。

2007年、2008年、2009年三年净利润分别为-2622.58万元、275.73万元以及-1383.42万元，其中2008年盈利主要是公司收回部分应收账款。此次丰原集团接盘后，市场对ST泰复进行资产重组的预期十分强烈。

无独有偶，丰原集团在权益变动报告书中，也颇有保留地表示，不排除在未来12个月内通过公开市场减持股份，或因对上市公司实施资产注入而获取新增股份的可能性，为其未来进行资产重组埋下了伏笔。

记者注意到，2006年，公司发布对外投资公告称，与安徽泰格生物技术有限公司合作，投资5200万元用于建立维生素C磷酸酯项目，但之后因为维生素C磷酸酯行业原料价格大幅上涨，市场售价却未有明显上升，导致该项目投资风险加大，因此公司决定暂停该项目并收回投资款。

有接近泰格生物的人士向记者透露，在公司停止合作维生素C磷酸酯项目后，泰格生物被香港联合药业集团投资，其后被丰原集团逐步收购，目前丰原集团持有其61.54%的股权。同时，泰格生物已经进行了股份制改造，不排除注入上市公司的可能。

此外，2009年下半年，ST泰复多位高管纷纷离职，就在此时，S*ST源药前任董事和副总赵林业出现在ST泰复的新任董事名单中。

公开资料显示，赵林业2004年至2007年任中国华源生命产业有限公司总裁助理，中国华源集团香港有限公司副总，S*ST源药常务副总等职务。在“欣弗”事件后，赵本人还曾短暂担任过安徽华源生物医药有公司董事长。已在资本市场蛰伏两年的赵林业再次重出江湖，使市场对ST泰复的重组充满想象。

记者就上述事件向ST泰复董秘梁光远求证，梁光远表示，目前丰原集团并未对是否会对公司注入资产表态，但不排除未来进行重组的可能。