反向收购：中国民企海外上市的捷径

在美国，仅柜台交易市场的壳资源就超过1000家，每家的价格一般在20万至40万美元左右。通过反向收购的方式在美国***市场挂牌，从正式签署协议算起，*长需要6个月，短的甚至只需要3个半月。通过这种方式上市的费用也只需40万至60万美元。因此，对于国内民企而言，运用好反向收购的话，将不失为其成功走向海外市场的一把“利器”。 壳公司的质量非常关键 反向收购的前提是必须有一个“净壳”，所谓净壳，是指零资产、零负债的停止营业的上市公司。 国内民企应该注意的是，虽然在OTCBB进行反向收购的交易本身对企业没有量化指标方面的要求，但这并不意味着任何一个企业都可以成为一个美国的公众公司。 实力不足民企须谨慎 反向收购虽然是一个没有门槛的交易方式，OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求，但这并不意味着成为一个成功的美国公众公司也没有门槛。想进行反向收购的中小企业必须谨慎从事，仔细评估上市成本、利益和过程。 *先，企业必须明白成为一个美国公众公司的负面因素，至少包括：每年增加企业的营运成本约30万美元~50万美元；企业的透明度增加；企业负担*大的法律会计责任及相应的风险。 因此，一个规模过小、制度不健全、管理层思想态度不正确的企业，不适宜成为美国公众公司。 其次，要想在美国资本市场取得成功，企业必须能得到**投资人对企业价值的认可，企业必须具备：相当的企业规模。应有至少4000万美元以上的市值；健全的财务制度，能通过美国会计准则的审计和内控制度的审核；高质量的管理团队和良好的商业模式；正确的思想和态度，良好的沟通能力。当然，这样的公司通常也是各主板市场所寻求的目标企业。 *终目标是在美主板上市 对国内民企而言，反向收购的*终目标市场应该是美交所、纳斯达克和纽交所，OTCBB只不过是链条中的一个环节，或者是一个短暂的通道。一个在OTCBB上交易的公众公司，如申请在主板市场挂牌，它只需要经过6~8个星期的挂牌程序，而不需要经过SEC登记程序和公募程序。因为OTCBB公司已经是一个美国的公众公司，并满足了SEC对公众公司的所有要求，所以不存在SEC登记过程。同时挂牌也非资金募集过程。企业反向收购应规避的陷阱陷阱一：境外一些中介机构常常通过种种名义收取高额费用和股权。反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12%~15%，壳费用*高不会超过40万美元－50万美元。 陷阱二：有些中间机构利用做市商的名义向企业收取高额费用。实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、股票和礼物等。陷阱三：有的中间机构粉饰自己反向收购的经验和资源，将别人的案例据为己有。有的中介机构甚至会**夸大上市作用，对上市后**作出不切实际的**以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，有的中介机构还会找一些劣质壳资源来滥竽充数。