中国上市公司谁是下一个提款机”？

在2002年年报中，沪市上市公司出现3家*亏公司，它们是ST长控、ST轻骑、ST国嘉，其每股收益分别为－10.996元、－3.50元、－3.449元。ST长控亏损之大，创下沪深两市证券市场有史以来上市公司每股亏损之*。 ST长控简称原名长江包装，1998年4月上市，总股本及流通股本分别为6071.13万元和1740万元。公司上市两年后即出现亏损，2001年就被ST。此后公司一直把希望寄托在重组身上。然而，大股东四川泰港入主后，千方百计掏空ST长控，把它当作“提款机”。他们所用手法是让ST长控投资四川泰港的4个千疮百孔的子公司，因这4个子公司资产失控，ST长控已丧失对这些子公司的资产控制权和经营权，因此，公司不得不在报告期内全额计提长期投资减值准备4.33亿元。ST长控*后到了连买材料生产的*都没了，2002年4月被迫停产。 ST长控重组的惨败使人想起刚被ST的丰华股份，这两家公司重组后的大股东恶意掏空上市公司的做法何其相似！该股股价从2001年5月的25元一直跌到现在的7.50元。试问，中国中小散户的投资利益谁来维护？ 沪市本地小盘股ST国嘉，流通股本仅3038万，2002年4月被ST处理，上市已近10年。 打开该公司股票10年的走势，可以清楚地看出公司基本面变化的轨迹：1997年7月，该股从5.50元涨至46元，涨幅达900％以上。此后的5年里，股价一路下跌，2003年4月28日，该股*低仅5.08元，股价哪里来哪里去，真似春梦一场。ST国嘉之所以衰败到今天这个地步，其根本原因还是重组惹的祸。1997年年底北京和德公司通过受让国嘉原控股股东的全部法人股一举成为控股大股东，从而也开始了国嘉成为大股东“提款机”的命运。 和德公司一入主就开始造假，通过不正当手法把国嘉1997年每股收益由0.02元猛增到0.52元，致使股价暴涨。为此，受到中国***查处，并处罚款50万元。之后几年，控股大股东通过关联交易，往来款及担保贷款等办法，从上市公司中套走了大量资金，不但掏空了ST国嘉，同时也让隧道股份等10多家担保公司吃尽了苦头。然而，此时的控股大股东却正在悄悄地溜走。 一个个上市公司被“假重组”葬送前程！事实上，近年来中国上市公司掉进重组陷阱的事例屡见不鲜。*早的ST棱光被恒通集团提走8亿多元；后来又有ST联益被广东飞龙狠“咬”了一口；随后四砂股份、亚通股份等也相继**重组地雷。 “假重组” 造成了部分社会资源的浪费，侵害了中小股东利益，制造了股市的大量泡沫。*大的危害是使上市公司成为重组方的“提款机”。 重组方“提款”的手段主要有以下4种：一是将上市公司资金挪作己用 ，导致上市公司逐渐被榨干拖垮；二是利用上市公司的信用，进行大量借款担保及股权质押，以获取更多借款；三是将自己的资产贵卖给上市公司，从而在与上市公司的资产置换中套现资金；四是利用上市公司的“壳”资源，再度进行股权转让，以实现“金蝉脱壳”并获利。 前车之鉴本应值得警惕，但缘何还有那么多上市公司前赴后继掉进重组陷阱? *先，这与上市公司的制度有很大关系。在***国有资产管理监督委员会成立之前，中国国有企业的**是**，连财政和银行不分，产权关系不清。于是，为了短浅利益，在上市公司陷入亏损泥潭或濒临亏损边缘后，有关部门急于“救死扶伤”的做法，这样一来，在短期利益驱动下相当多的资产重组行为仅着眼于以改善财务指标，每到年末，上市公司以保配和保壳为目标的报表性重组和债务重组此起彼伏。 其次，一股*大使公司董事会及*立董事仍**纵或架空，重组方的代表可以为所欲为，却没有应有的制约。在中国，由于国有股占绝大多数，运作时其治理结构、战略决策、激励机制，都不能按照国际惯例运作，形成“董事长不懂事，监事不监事”的状况，直接导致了一次一次重组的失败。相比较而言，中小股东没有任何发言权。 再次，目前的法律及监管机制对违规的重组行为缺乏有力的约束。当前证券市场民事侵权纠纷案件还受到有条件受理的限制，集体诉讼制度也尚未推出，致使一些重组方的不法侵害行为尚难得到应有的处罚。与此同时，对于重组大股东打着上市公司名义对外进行的担保、股权质押等所为，也缺乏相关配套措施的规范和制约。 重组，本是市场行为。重组的根本目的在于优化上市公司资源配置，完善公司治理结构，实现经济结构调整和产业升级。但在中国，股权转让，不是通过市场渠道，而是一对一的协议转让，在私下里交易。这种转让有两个问题：其一，这种转让不是公开透明的，是带有各种附加条件的私下约定，其害不言而喻；其二，由于这种“资产置换”是暗箱操作，在公布之前，股民并不知道，但庄家知道一些内幕，于是利用朦胧的题材，让散户跟风，炒高到一定程度后抛出，加大了股市的风险。那么，必须减少以往中国上市公司非市场化的场外协议转让方式。2002年实施的《上市公司收购管理办法》在明确协议收购规则的同时，对要约收购方式做出了详尽规定。可以预见，随着中国证券市场国际化进程的进一步加快，要约收购等方式将赢得*大的发展空间，国际上通行的并购策略及各种反收购措施将逐步被内地上市公司所采用。 随着退市制度与会计制度趋于严格，实质性重组才得确保上市公司获得新生。优势企业间以战略导向、行业整合和资源优化为目标的战略性重组已初露峥嵘。如青岛啤酒、太极集团等上市公司都先后进行了大规模的资产重组。在国家行业政策影响下，电力、民航、电信、汽车和水务等基础行业也已经或正在酝酿大规模的并购重组。2002年12月6日，华润集团通过竞拍的方式，以人民币2亿元购得ST吉发8697万国有法人股，成功入主ST吉发。ST吉发是全国*早从事规模化玉米深加工的大型企业，市场占有率已达10%，具有明显的技术与规模优势。战略性并购ST吉发，整合其上游产业链，符合华润实现快速拓展内地业务，获取市场领先地位的战略思路。这对重组双方而言，应该是一个双赢的结果。 不规范的重组只会给中国证券市场带来隐患。因此，必须在出资人层次进行实质性改革，抓紧推进国有企业制度性变革；同时，进一步加大处罚力度，真正按照国际惯例规范上市公司及当事人的重组行为，以保障中小投资者权益――中国上市公司前赴后继掉进重组陷阱的悲剧不能再上演了！