美国上市公司董事会专业委员会的运作实践

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尽管根据在2002年颁布的《上市公司*理准则》，国内绝大多数上市公司或拟上市公司在董事会里设置了专业委员会机构；但从笔者的管理咨询工作实践看，很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确地定位：或者没有充分发挥其*立性、专业性的判断能力而流于形式、或者越俎代庖，替代了本该由职能部室完成的工作。

在美国，大型上市公司的董事会都设有专业委员会组织，其目的是使董事会在公司的关键业务领域有深度的介入，这对于主要由*立董事组成的美国公司董事会而言意义重大。虽然不同的公司存在某个特定的委员会结构，但审计委员会、薪酬委员会和公司*理委员被**的认为是进行有效公司*理的核心，同时要求关键议案由委员会的*立成员提出。

1、审计委员会

大型上市公司的审计委员会通常由3～5名成员构成，美国证券市场的上市规定要求审计委员会的所有成员都是*立董事，在个别情形下，委员会成员的选择需要满足额外的、更为苛刻的*立性标准。委员会成员除了须具备一定的财务背景外，对委员会成员的综合能力要求也非常之高，成员在工作中需要协同所有的董事，充分了解公司业务和风险组合，凭借其业务经验，对委员会负责的提案进行*立、严格的判断。由于审计委员会的责任非常重大，董事会选择成员时往往会考虑某位候选人兼职的情况，除非认定兼职情况不会影响该人有效的提供服务，一般要求成员不可以在超过3家的上市公司同时从事同类型工作。

审计委员会*重要的职责就是审查公司财务报告出具的整个过程。在这个过程中，委员会、管理层和外部审计机构在信息向公众披露前，共同讨论和审核公司的年度财务报告；同时作为审核的一部分，三方也就公司的重大会计政策、会计处理的质量、管理层的预计进行讨论和审核，此外，委员会单*对任何在外部审计机构和管理层之间的书面沟通材料进行审核。

此外，委员会需要充分理解公司有关业务风险、财务报告、信息披露的内控系统，以及CEO、*席财务官产生的程序等，以确认公司处于严谨的控制中；需要定期审查和维持内部和外部的审计人员、管理者、公司评价系统有效性的程序，以及风险评估和风险管理的活动等。当在内控方面出现任何缺陷或弊病，委员会应被告知真实情况，解决步骤和时间表。