认股权计划：“洋”种金苹果?

今年年初，中国***主席***在今年***欲采取的积极措施中明确指出，要在上市公司中逐步探索建立股权激励机制；同时，***主任***也表示，今年将会同科技部在高***企业中进行股权激励试点。

业内人士介绍说，在所有的股权激励中，*有效、成本*小的就是认股权计划。《中国工商》从多方面获悉，一些企业在认股权计划方面已经开始跃跃欲试。

认股权计划，*早起源于美国，作为企业一种着眼于未来的长期激励机制，主要适用于现金流压力比较大的成长型企业。它一旦展开，必将成为资本市场上的又一个热点话题。

激励制度：转入此中来

认股权计划被认为适用于规模较小、风险较大、正处于成长期的企业，特别是一些处于发展阶段的高科技企业。显然，很多民营上市公司正符合这样的定位。

据了解，在国外，大多数企业管理人员的薪酬由三部分构成，除了人们所熟悉的基本工资和年度奖金，还有很重要的一部分便是认股权和业绩股。有数据显示，1997年在美国高层管理人员的薪酬结构中，认股权所占的比例达28%。近年来，认股权产生的收益在持有人的收入比例中所占的份额越来越多。

我国目前的薪酬结构，主要还是以基本工资和年度奖金为主。这种薪酬结构所表现的，主要是对管理人员过去工作业绩的肯定，是一种短期的激励机制。

而认股权则不同，缺乏现金流的企业授予管理者一定数量的认股权，让其在将来的某一时期内，以一个固定的执行价来购买本公司的股票，执行价和股票出售价之间的差额就是认股权持有者的收益。如此，认股权持有人的收益取决于公司未来的效益，公司将来效益越好、股价越高，持有人通过认股权获得的收益自然也越多。它将管理者的收益同公司的长远发展紧密地联系起来，从而刺激管理者通过创新和改革加强对企业的管理，因而可以说，认股权制度是一种对未来业绩进行肯定的长期激励机制。

业内人士介绍说，由于认股权计划是通过未来股价的提升来获得收益的，对规模较大、比较成熟的行业来说，这类企业的股价比较稳定、管理人员的努力对企业效益的提升不很明显，认股权计划则不太适用。认股权计划一般适用于规模较小、风险较大、正处于成长期的企业，特别是一些处于发展阶段的高科技企业。显然，很多民企正符合这样的定位。

亚泰集团：曾经沧海

我国至今没有官方承认的认股权计划，曾有企业在自行实践中因国有股用于认股权计划而被叫停，无此隐忧的民企又将怎样呢？

实际上，在我国内地的资本市场领域，认股权计划并不是新鲜事物，早在两三年前，亚泰集团就曾因实施认股权激励方案而在资本市场上“一石激起千层浪”。

2001年3月28日，亚泰集团发布董事会公告称，根据1999年度股东大会《关于实施认股权方案》的决议和2000年度经营业绩大幅度增长的实际，决定在2001年提取560万元认股权激励基金，对内部实行认股权激励方案。

三个月后，公司宣布已按预期实施了认股权激励方案，对中**管理人员和有特殊贡献的员工、技术骨干共90人授予了367.65万股认股权，其中国有股228.54万股，社会流通股139.11万股。

然而，亚泰集团的这一方案并没有按设想的那样顺利实施下去。在股权激励方案设计中，国有股被用于个人激励，这涉及到敏感的国有股减持问题，尚未行权的国家股认股权部分因而被财政部紧急叫停。但是，社会流通股的部分仍继续实施。

作为民营上市公司，无涉国有股减持的问题，亚泰集团社会流通股部分的继续实施，似乎意味着民营企业在推行此计划时障碍无多。然而，事实并非如此简单。

2002年3月，公司董事会决定2002年提取认股权激励基金，实施认股权流通股额度约为140万股，计划享有认股权的各类人员113人。可仅隔半年之后，该方案又被公司自身叫停。公司称，鉴于目前有关认股权的法律法规及实施细则尚未**，具体的激励办法、决策程序、信息披露等相关细节尚待明确，决定暂停执行，已实施、已执行的部分按规定予以锁定，待国家相关法规**后，依照新规定，对原方案予以调整。

除了亚泰集团，有知情人士介绍说，还有很多企业进行过认股权计划，只不过因为政策不明确，都是暗地进行的。现在，***的试点推行将使这种有效的激励方式“光明正大”。

安然事件：**认股权？

美国安然、世通财务丑闻惊爆世界，随即微软、花旗宣布放弃认股权计划，认股权计划怎么了？

据统计，在《财富》杂志排名前1000家美国公司中，有90%实施了认股权计划。就在亚泰集团的认股权事件经历波折的时候，认股权计划的发源地美国也开始变得不安分起来。

先是全球第一大能源交易商安然因财务造假被揭露，引起轩然大波；紧接着美国第二大电信公司世通公司等一系列财务丑闻也被相继曝光，就连审计业的“百年老店”安达信也未能幸免于难。

一波未平一波又起。上述著名公司的财务造假案件尚未平息，美国的微软公司和花旗银行正式宣布放弃已经实施了多年的认股权计划，改为实行股票津贴。随即，戴尔公司也大量减少认股权的发放。

这些变故不禁引起了业界对认股权制度的反思。在认股权制度中，被授权人的收益是通过未来股价的提高来实现的，公司财务造假可以抬高公司股票价格，公司人员持有的认股权将随着股价的提高产生更大的收益，因此有人认为认股权计划是安然等公司出现财务造假的根源。

但是也有人表示，美国如此多的公司采用认股权计划，其长期激励效果是不能抹煞的，仅仅几家大公司出现的问题不足以构成对该制度的否定。我国目前在如此背景下推行认股权计划的试点工作，其当务之急便是要澄清对认股权计划的认识。

苹果烂了还是筐烂了

美国发生的安然事件已时过境迁，但它的轰然倒塌所给人们带来的震撼，直到现在还似乎能感受得到。

就在安然事件之后，认股权计划引起了人们的反思：有人认为认股权计划是财务丑闻的万恶之源，但也有人认为问题主要在于对认股权计划的管理不当，认股权计划就像是苹果但要有好的筐来装。无可争辩的财务丑闻已经发生，那么，到底是苹果烂了，还是装苹果的筐烂了呢？

将财务丑闻归罪于认股权计划，是对它很大的冤枉。公司实施过程中的不合理以及政府监管的放松才是安然等事件发生的根本原因。

仔细分析美国这些公司实施认股权计划的细节，不难发现许多管理上的漏洞，特别是监管的放松与滞后使装苹果的筐烂了，至少是松了。

从公司层面的实施细节来看，以安然公司为例，公司薪酬委员会基本上被高管人员把持，直接导致公司奖励业绩的方法存在很大问题；公司不按项目给公司带来的实际收益，而是按预测的收益来进行财务核算，在这种情况下，公司没有也不可能以真实业绩作为认股权行权的限制性条件；另外，安然公司在行权时间表的安排上也是很不合理的，所有高管人员可以同时集中行权，这产生了在2001年12月2日公司申请破产保护的前一年时间出现公司高管大量行权套现的情况。

政府监管层面也负有一定的责任。在长期牛市的环境下，政府放松管制的浪潮不断涌现，这使得财务造假、认股权计划滥用的现象没有得到有效扼制。

重大财务丑闻曝光后，美国立法与管理部门亡羊补牢，制定了一系列的法律法规来加强对上市公司的监管，其中以《萨班斯-奥克斯利法案》*为瞩目。在认股权计划方面，规定认股权方案必须经股东大会批准，并要求在会计方法上将认股权纳入成本开支。

微软等公司放弃了认股权计划，原因是多方面的，但没有一个原因是说认股权计划本身并不好。

*近微软等一些公司停止或减少发放认股权计划的做法进一步引起了业界及学术界对认股权计划的思考。对微软放弃认股权计划改行股票津贴的做法，应认真思考，不能就事论事地看问题。仔细分析其原因与背景，人们可以发现以下几点：

其一，新会计制度改革的影响。

美国的现行会计制度可以将认股权列为经营成本，也可以不将其列为经营成本，公司有权自主决定。长期以来，大多数公司为增加利润，一般都不将认股权列为成本开支。安然事件后，管理机构和投资者越来越强烈要求公司将认股权作为成本列支。

但是，如按新的会计规则计算的话，不少企业账面收入将大为减少，甚至某些公司将由赢利转变为亏损。以微软为例，如其按新的会计规则，将认股权作为公司经营成本列支的话，那么截止到2002年6月财政年度的净收益将为53.5亿美元，较原来报告中的78.3亿美元减少了24.8亿美元，降幅达32%。

在这种背景下，实际上并不难理解微软放弃的原因。

其二，微软具有较高的现金水平。

一般说来，认股权计划主要适用于现金流压力较大的成长型企业。微软停止认股权计划表明其已完成从成长型企业到成熟型企业的转变。

像微软这样的企业每季度约有80亿美元的进账，有较充裕的现金流，并不需要依赖认股权计划这种节约现金流的长期激励机制。微软手上的500亿美元的现金水平使其完全可以另辟新的激励方式。

其三，近年来美国股市下跌使不少认股权已成价外期权。

20世纪90年代后期，既是以网络经济为代表的新经济发展的高峰期，也是认股权计划发放*多的时期。1998年至2002年期间是认股权发放的高峰期，由于目前股市大盘仍然远远低于2000年3月时的高峰，这些认股权中有很大部分目前已是一钱不值了。

股市的不景气导致认股权的行权价远高于股票的市场价，这就使得这些认股权成了无利可图的价外期权。在微软公司员工又是不能对认股权进行转让的，这些原本是为激励员工而设置的认股权，却不能给员工带来任何利益，放弃认股权计划也便在情理之中。

其四，美国降低股息税法案的影响。

由于近两年美国股市的疲软，投资者很难从股价的上升中获得资本利得的收益。广大投资者与公司员工都希望能得到有保障的收入。在这种情况下，美国政府不久前通过了减低股息税的法案。

股息税的降低，对公司放弃认股权计划而改行股票津贴起到了一种推动作用。从某种意义上来说，这提高了股票的激励作用，员工持有同样数量的股票，得到的实际收益将比原来更多。相比之下，持有认股权以期望获得股市价格差价的资本利得的收益就小得多。

股息税的降低，同时又促进了企业增加股息分配，提高分红标准。例如，今年7月14日，花旗银行就将自己的股息水平提高了75%。这又进一步增加了直接持有股票的收益。

另外，认股权计划的放弃也源于华尔街投资银行的利益推动。

公司放弃认股权计划的行为给华尔街的投资银行提供了巨大的商机。华尔街为能获得这种赚钱的好机会，鼓动公司放弃认股权计划，并期待着认股权时代的终结，从而可望在这个终结过程中大肆获利。

公司停止认股权计划时，要为其员工寻找有关的投资银行，让员工能将其原来持有的认股权出售给该投资银行进行套现。例如，微软就与摩根大通达成协议，微软允许其员工将手中的认股权卖给摩根大通套现，而摩根大通随后将对持有这些认股权的风险进行对冲，并通过该行购买认股权时支付的价格与这些认股权*终价值之间的差价获利。

据美国《华尔街日报》分析，华尔街的投资公司从此类认股权的交易中获得的潜在利润将是巨大的。据美国员工所有权中心统计，有700万至1000万美国人持有认股权。据瑞士银行调查，1998年至2002年间，按认股权发放时的价值计算，标准普尔500指数成份股公司累计向其员工发放了价值1570亿美元的认股权。

从美国公司财务丑闻的发生，新经济泡沫的破灭引起的对认股权计划的反思中，我们认为认股权计划这个“苹果还是好吃的，但装苹果的筐要紧紧扎牢”，并应该进一步有如下清醒认识：

财务造假不应归罪于认股权计划

从对微软放弃认股权计划的背景分析中，不难看出其中存在着这样或那样的原因和背景，他们并不构成对认股权计划长期激励机制基本原理的否定。其实，放弃认股权计划，改行提供真正的股票，同样存在着推高股价的诱因，这与实施认股权计划是一样的，同样会诱导会计做假行为的发生。财务造假的发生，根本问题在于，许多公司制定的认股权计划的设计与实施方案违背认股权计划的原理，在实际的实施过程又缺乏有效的监管。各类中介机构的失职，公司治理结构的缺陷也是导致问题的一个根源。

安然事件的出现，反而有助于我们正确认识认股权计划，在具体设计与实施认股权计划时应注意防范其负面影响，它作为上市公司解决代理问题的一项长期激励机制，并非完美无缺，需要根据各国、各企业的具体情况不断完善。

认股权计划的激励作用现实存在的

有证据表明，认股权计划多年来确实对提高公司的凝聚力和员工的工作热情有很大的促进作用，并能推动公司业绩的进一步提高。

统计显示，在性质相同的企业之间，实施了认股权计划的公司与没有实施认股权计划的公司相比，前者带给股东的投资回报率要比后者高出两个百分点。

认股权计划实施需要监管措施

在市场有效性的前提假设下，通过认股权行权时与授予时的股价价差收益对认股权持有人进行激励是认股权计划的核心思想。目前来看，在现代企业制度的运作中，我们还没有找到比此更好的长期激励机制。但要使认股权计划能有效实施，从美国安然事件的教训中，我们知道必须要有强有力的监管措施与之配套，并且有关规则要深入到认股权计划的运作细节中。

不应完全照抄照搬国外做法

实施认股权计划的关键是要掌握其核心思想。从对安然事件的分析，我们不难看出国外的认股权计划存在着许多不完善的地方，正因如此出现了许多的问题。认股权计划的实施并没有什么“标准”的或“规范”的模式，没有必要也不应该完全照抄照搬国外模式。认股权计划的本质就是要建立一种行之有效的激励机制，这才是问题的落脚点。我们应在理解认股权计划的核心思想的基础上，探索出适合我国，适合特定企业的具体实施方法。