三联集团起诉国美违法竞购

三联商社股份有限公司昨日晚间发布公告称，山东三联集团有限责任公司已于日前正式起诉国美电器有限公司等违法收购三联集团持有三联商社的2700万股权，要求判决上述拍卖无效，并向国美电器等被告索赔人民币5000万元。山东省**人民**于2009年1月8日受理此案，并决定于2009年2月18日对上述案件进行开庭审理。

三联商社股权之争回顾

行文至此，我们有必要一起回顾下2008年初那场震动家电业界的“三联商社股权争夺战”。

2008年1月7日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股。

2008年2月14日，济南市中级人民**委托山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司对三联集团所持三联商社2700万股进行拍卖。经过公开竞价，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司以5.41亿元竞得。

2008年2月20日，三联商社收到济南中院有关过户的民事裁定书，根据该民事裁定书，龙脊岛将成为三联商社**大股东。

在2700万股三联商社股权为过户于龙脊岛时，业界已风传龙脊岛仅为国美电器一收购三联商社棋子。在完成股权变更手续后不久，国美电器正式将龙脊岛收编于旗下，从而间接控股三联商社。

三联集团：三联商社股权拍卖存诸多可疑之处

三联集团认为，该次拍卖行为存在诸多可疑之处，故将国美电器、济南国美、龙脊岛、山东永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司起诉至山东省**人民**，要求判决上述股权的拍卖无效，要求判决上述被告连带赔偿损失5000万元，暂保留其余*额损失的索赔权利。

疑问一：中信银行济南分行超量申请拍卖

三联集团认为，被告中信银行济南分行对三联集团享有的未清偿部分的担保贷款约计3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，被告只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是，被告却申请拍卖2700万股，*终拍卖价款5.412265亿元。

三联集团表示，正是中信银行济南分行的超量申请拍卖股票的行为，导致了上市公司三联商社**大股东的易主，三联商社被敌意收购。

三联集团强调，被告中信银行济南分行应当仅以清偿自己的债务为目的，采取谨慎的措施，申请拍卖适量的股票。中信银行济南分行超量申请拍卖股票的行为导致三联集团对上市公司控股权的丧失。正是这超量申请拍卖，使得龙脊岛以**微弱的多数夺取了三联商社**大股东的位置，获取了单*召开股东大会的权利。三联集团称中信银行济南分行的行为违反了公开公平公正的证券交易的法律规定，存在着违反证券法的故意。

疑问二：齐鲁瑞丰“设计”拍卖日程

三联集团在起诉书中称，被告齐鲁瑞丰对三联商社股权拍卖公告时间的“巧妙”设计，严重违反了证券法关于公开公平公正的法律规定。

三联集团称，齐鲁瑞丰刊登拍卖公告的时间为2月2日，2月14日正式拍卖。但2月2日是春节前*后一个周六，2月14日则是春节后上班的第二天，而且按公告要求，**金须于2月13日16时到账。这意味着从刊登拍卖公告当天算起，留给参拍方准备的工作日仅有2月4日、5日和春节后的2月13日三天时间。很显然，其有效公开时间被极大压缩，其时间公开极不充分，人为地造成竞拍人极大减少，直接导致不公平的结果。

三联集团表示，齐鲁瑞丰有恶意串通拍卖的重大嫌疑，损害了三联集团的合法权益，破坏了公司收购的合法秩序。

疑问三：龙脊岛竞拍资金不合法

三联集团称，国美电器通过第三方曲线竞拍的行为，违反了中华人民共和国拍卖法、证券法、企业并购法规等法律法规的规定：有关事实表明，龙脊岛就是被告国美电器敌意收购三联商社的代言人--山东龙脊岛建设有限公司注册资本1000万元，成立一年左右，其5.412265亿元竞拍价款来源于被告国美电器，该资金参与竞拍并购不合法。

此外，三联集团还披露了参与2008年2月14日的几家竞购方复杂的关系：

参与竞拍的山东龙脊岛建设有限公司的股东是山东瑞德经济发展有限公司，山东瑞德经济发展有限公司的股东是山东建邦，山东建邦又是上市公司山东鲁北化工股份有限公司的大股东。

而参与该次竞拍的另一公司山东永道投资有限公司，该公司也是山东鲁北化工股份有限公司的股东。

三联集团认为，“整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通”。三联集团强调，上述被告的行为严重违法，应判决此次拍卖无效。