上市公司收购旭成置业 两任大股东“倒卖”股权

深交所通报批评时代科技 (000611.SZ)“未如实披露拟置入资产四海氨纶涉诉情况、未如实披露关联交易、未如实披露收购资产存在的关联方资金占用”的同时，也揭开了时代科技大股东浙江众和到底是如何借重组之际扮演倒爷的角色，将资产置换变成赚钱的途径。与此同时还暴露出时代科技自2008年12月以来的多项违规行为。为此，交易所对时代科技和包括公司现任董事长兼总经理濮黎明、公司现任和时任董秘、公司时任独立董事在内的11位现任和时任高管，给予通报批评的处分。

北京威诺律师事务所杨兆全律师向记者说道：“从官方调查结论可以看出，该公司已违反公司法关于信息披露的规定。而根据公司法193条，对违法披露行为，要给予警告并处以六十万元以下罚款的行政处罚。仅由证券交易所给予通报批评，处罚过轻。”

未披露1.1亿元涉讼有利注入资产评估

深圳交易所在《处分决定》中指出，2008年12月10日，时代科技披露《资产置换暨关联交易公告》，时代科技以所持济南试金集团有限公司78.2%股权以及北京时代之峰科技公司42%股权，置换浙江众禾投资公司所持浙江四海氨纶纤维有限公司43.415%股权。但该公告未如实披露拟置入资产四海氨纶因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼，涉讼金额达1.1亿元的事实。

杨兆全律师认为，涉及大额诉讼的资产，显然具有较高的减值风险。因此，对该信息不予披露，会严重影响投资者对公司价值的正确判断。上海交通大学安泰经济与管理学院夏立军教授则认为，因合同纠纷提出诉讼的如果披露出来的话，可能不利于置入资产四海氨纶的评估价，披露的是涉讼金额达1.1亿元，如果没计入会计报表中的话，可能会成为四海氨纶表外的负债或是表外资产，这都会影响到对四海氨纶的评估价值，评估机构也会考虑其中的风险。同时市场也会对评估值产生质疑。

在时代科技未披露此信息的情况下，投资者往往会对注入的资产四海氨纶产生质疑，同时也会怀疑其大股东浙江众禾是否故意隐瞒这一事实，从而达到将四海氨纶包装入市的目的。对于上述质疑，中信证券首席投资顾问陆家为向记者表示：“有这种可能。当主营业务出现业绩下滑，甚至前景暗淡的时候，只能通过资本运作方式进行拯救。那么粉饰业绩，在二级市场融资，是一条捷径。”

作为时代科技的大股东浙江众禾在置换资产的同时还扮演了一把“财神爷”的角色。在时代科技公告前两天，公司股票即告涨停，公告当天复牌再涨逾3%。这时的时代科技仅用了8个多月就从2.3元上涨至7.18元，涨幅高达212%。与此同时，有媒体指出在时代科技公告翌日，也就是2008年12月11日，公司时任第一大股东时代集团持有的2762.23万股股改限售股解禁。此后的大宗交易显示，2009年1月6日、1月12日、1月14日，时代集团分3天4笔交易以3.5元的均价就将全部解禁股减持殆尽，套现9694.23万元。

上市公司收购旭成置业

被指“画饼充饥”

深圳交易所在《处分决定》中还指出：2010年2月，时代科技以其持有的济南时代试金试验机有限公司100%股权置换绍兴县旭成置业72.86%股权实施完成。交易所查明，时代科技在相关公告中未如实披露旭成置业应收控股股东浙江众禾的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司1037.61万元非经营性往来款项，并因此构成关联方资金占用的事实。截至2010年8月底，昕欣纺织才归还全部款项。

夏立军教授向记者表示，关联方资金占用和大股东资金占用都是监管部门关注的行为，如果占用金额过大的话，都可能有损中小股东利益。“相比于关联方资金占用，大股东资金占用更可能引起监管部门注意。”

杨兆全律师表示，众所周知，大股东占款会严重影响上市公司的流动资金，给上市公司经营造成困难，有的甚至拖垮上市公司。对上市公司而言是较大的利空消息。因此，上市公司在大股东的操控下，对问题隐藏不报。从过往查处的案例看，涉及大股东占款不予披露，无一例外都是故意隐藏不报。

事实上，市场对于旭成置业置入上市公司抱着一种不认同的态度，主要原因是旭成置业的两块地被政府征用，而并非如公司所规划的要投入商用住房的建设。据了解，旭成置业主要资产为两块合计价值8900万元将被政府回收的“裸地”和一些工业厂房。根据公告，旭成置业的审计净资产为1.5亿元、评估净资产2.5亿元。然而，在拍卖之初，这两块地仅花了8900万元。

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告，预计至2011年项目结束，将为公司带来3927万元利润。可是，公司在购入旭成置业之后并未建设商用住房而是任之闲置直到被政府征收。有媒体道称，时代科技早在购入旭成置业之前就已经知道这两块地要被政府征用。而在知情的同时，公司却还在描述收入房地产的美好前景并以此为前提划价，最后，收购的结果也只能起到让投资者“画饼充饥”的作用。

现任为前任打掩护

两任大股东“倒卖”股权

浙江众禾除去给前任大股东时代集团扮演“财神爷”的角色外，还曾与时代集团一起搭伙“倒卖”股权。资料显示，时代科技于2008年12月10日将时代之峰42%股权置换给浙江众禾后，时代之峰的股权结构变为时代科技持股53.83%;浙江众禾持股42%;其他股东持股4.17%。而在股权转让的过程中，时代科技则未如实披露关联交易关系。

2008年12月31日，时代科技以14469.38万元账面值将时代之峰42%股权置换给当时公司潜在第二大股东众禾投资，浙江众禾后又分别以2500万元将其持有的时代之峰22%股权转让给自然人张会本、20%股权转让给时代新纪元;2009年11月28日，张会本将其持有的时代之峰全部股权以2500万元价格转让给时代新纪元;2009年12月28日，时代新纪元将其持有的时代之峰9.23%股权以1200万元转让给北京时代正方投资顾问有限公司(以下简称：时代方正).

在上述股权转让中，自然人张会本与时代新纪元扮演了中间人的角色。“在这一连串的交易中，可以看到背后有大股东时代集团的身影。这其中包含多起关联交易。由时代新纪元充当中间者，可能是为掩饰各方的关联关系。”杨兆全律师如此说道。

根据交易所披露的信息可知，实际上，时代新纪元是时为公司大股东时代集团公司关键管理人员控制的企业，股权转让时，时代集团公司仍为时代科技的第一大股东，故时代新纪元是时代科技的关联方，时代新纪元认购时代之峰股权构成关联交易。此外，时代正方也是时代集团的关联方，但公司在披露上述事项时，从未提及关联交易关系。在这期间，众禾投资则因“倒卖”时代之峰42%股权而套现5000万元。

2.5亿回购旭成置业

大股东再演资产大戏

在投资者对于时代科技购买旭成置业股权表示不满的同时，时代科技的大股东浙江众禾却表示要以2.5亿元全面收购旭成置业。时代科技公告称，公司将其持有的子公司绍兴县旭成置业有限公司100%股权，以2.5亿元的价格转让给浙江众禾投资有限公司。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，旭成置业的评估净资产为25,074.10万元;根据北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，旭成置业的审计净资产为15,412.93万元;故本次的交易价格为25,074.10万元。

从评估报告来看，旭成置业的评估价格并没有因为两块土地被征用而下降仍是2.5亿元。对此，时代科技解释称，近几年房地产市场价格的上涨导致土地价值呈一定的上涨。公告显示，截止评估基准日，旭成置业总资产账面价值为17,426.38万元，评估值为27,087.54万元，评估增值9,661.16万元，增值率55.44%。净资产账面价值为15,412.93万元，评估值为25,074.10万元，评估增值9,661.16万元，增值率62.68%。

据了解，时代科技并未公布此前政府征用土地的补偿款，而按照大股东一贯的资本运作风格看，回购旭成置业的行为应该不会赔本。回购方浙江众禾则承诺：若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于公司。

在时代科技卖出旭成置业股权的同时，时代科技董事会还通过了《终止内蒙古时代科技股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，公司监事会认为，在氨纶行情不明朗的前提下，进行对外投资，会加重公司的经营风险，故终止公司对参股公司四海氨纶对外投资。同时，董事会审议通过了《内蒙古时代科技有限公司关于放弃对参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》。

目前时代科技持有四海氨纶43.415%的股权。由于四海氨纶的注册资本拟由原来的4000万美元增加到7800万美元，用于其年产10000吨差别化氨纶建设项目。按出资比例公司拥有认缴1649.8万美元的权利，但公司董事会放弃对四海氨纶的增资，因此，公司对四海氨纶的持股比例将由43.415%变为约22.264%。

时代科技对四海氨纶的股权几乎腰斩，令人怀疑这是浙江众禾要撤出时代科技的信号。有市场人士认为，这是因为时代科技的大股东浙江众禾认为四海氨纶业绩开始回暖，而又不愿上市公司分享采取的措施。事实上，今年9月份，时代科技曾发布控股股东可能发生变化的公告，但此后又被否决。大股东浙江众禾的反复无常令投资者提心吊胆，无法猜透其最终目的。但其能在高价抛售股票的行为被业内人士怀疑有内幕消息。从公司两次重组前后股价大幅上涨来看，有业内人士质疑，在停牌前出现明显异动，存在内幕交易的可能性较大。

从深圳证交所的披露情况可见，时代科技的大股东浙江众禾在置换资产时的行为已经违规。而中小投资者在这期间却毫无办法，其弱势地位由此可见。而如何制约大股东类似行为成为证券市场上的一大难题。

杨兆全律师认为，一方面监管机关要严格执法。对违反证券法及上市公司重组规定的行为，一定要坚决依法打击。真正实现监管机构市场监管职能，履行保护投资者的承诺。另一方面，公司的中小股东包括机构投资者，要充分行使股东权，采用集中投票、股东代表诉讼等措施，坚决否决和制止大股东侵害公司的行为。