创业资讯
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2005年在******的推动下，我国国有企业开展了规范董事会制度建设，这是我国国企董事会*理的重大实践。然而七年多来，**企业董事会规范建设家数仅占总数的三分之一，各省市国资管理机构推进的速度则更慢，究其原因主要有两个：一是规范建设董事会需要通过实践理顺内部运行关系;二是董事会权利行使涉及到股东会(出资人机构)、经理、监事会、企业党组织、员工和其他利益相关者等多方关系，具有冲突的尖锐性、机制的磨合性和影响全局的关键性。
误区一：董事会“一把手”有*终拍板权
董事会是公司的决策机构，不仅为企业发展提供了决策动力，而且决定着战略发展的方向。这一核心功能的有效发挥，取决于董事会内部关系的协调、沟通，并保持**率的运行。
董事长和董事会的关系
我国《公司法》第110条规定：董事长召集、主持董事会会议;检查董事会决议的实施情况。董事会不是一个行政机构，而是施行集体议决的决策机构，各位董事均拥有平等的决议权。重大的经营管理决策，都必须通过董事会的决议，董事长无权代替董事会行使职权。这就决定了董事长和董事们之间没有上下级关系，也不是**和被**关系。中国平安马明哲并不因为其是创始人、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，不是**董事会。
董事长权力过大，容易架空和制约董事会的权力。国有企业董事会*理和企业党组织并行，董事长一般都是党委书记兼任，也就出现董事长、党委书记一身兼二职的情况，往往带出浓厚的官本位和“一把手*大”的惯性思维和色彩。
董事会和董事的关系
董事会是以会议形式进行集体决策的机构。国有企业的董事主要有执行董事、非执行董事(也称外部董事)、职工董事以及上市公司的*立董事。各类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，获取的信息资料、各人职业判断的能力都不相同，集体议决的过程中，既要充分发扬**，集中集体智慧，又要提高议决效率。因此，在董事会内部必须形成一种以信息沟通和冲突协调为主要方式的新型程序及工作关系。
外部董事和执行董事的关系
通常人们把董事会成员分为执行董事和非执行董事，执行董事也称内部董事，既参与董事会的决策，又在管理岗位上负责决策的执行;非执行董事也称外部董事。在战略决策和管理职能上，外部董事由于精通财务、投资和法律等方面的专业知识，能对公司的战略规划提供专门知识和咨询;执行董事则会对公司的战略决策提供更多的内部信息，并有利于战略决策的执行。董事会监督职能则一般由外部董事担任。合理的董事会组合、良好的内外部董事的工作关系，可以充分发挥董事们在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。
董事会和专门委员会的关系
董事会是以会议形式进行集体决策的，这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次会议完成对经营管理重大事项的高质量决策。随着企业经营内外部环境的日益复杂化、市场变化的不确定性，董事会的决策越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究，这也是促使董事会专门委员会诞生的根本性因素。国有企业规范董事会建设中，也设置了多样性的董事会专门委员会，但有的委员会没有真正发挥辅助决策的功能，主要原因就在于没有正确处理好董事会和专门委员会之间的关系。
误区二：“打工皇帝”得听命董事长
在董事会*理模式中，董事会与经理之间并不存在**与被**关系，也不是上下级关系，完全是一种委托代理关系。战略决策型的董事会，就是通过这一级委托代理关系中的激励机制设计，为企业发展汇集优秀管理人才，构建企业发展的第二级动力。
董事长和经理既非“一二把手”、也非**和被**关系
董事长是董事会团队的领队者，董事长的职责是开好董事会和检查董事会决议的执行情况。经理作为董事会选聘来的管理者，通过与董事会的契约关系获得授权。在大型企业中，董事长代表资本市场的力量，经理代表经理人市场的力量，董事长与经理两个职务一般是分设的。董事长和经理之间关系处理又一个影响因素是法定代表人。《公司法》规定，法定代表人可以由董事长、经理和执行董事中的一人担任，具体由公司章程确定。所以，在董事会*理实践中出现两种董事长，一种董事长具有执行职务，被授予的执行权限高于经理;另一种董事长由外部董事担任，没有执行职权。一般具有执行职权的董事长同时也是法定代表人，没有执行职权董事长的企业法定代表人通常由经理担任。不管如何安排，董事长和经理之间，仍然既不是“一把手”和“二把手”的关系，也不存在**和被**关系，更不是上下级之间的关系。
董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系
依照《公司法》的规定，董事会是决策机构，经理是执行机构，两个机构在法人*理结构中是上位和下位的关系。经理和董事会之间是聘用关系，因此经理人历来有“打工皇帝”之称。董事会的作用是确定与战略目标相挂钩的5-10项关键绩效指标(通常是资产价值、财务效率、战略任务和能力素质等关键指标的综合)，确保业绩目标具有足够的挑战性;定期审核业绩结果，进行绩效对话、监督和质询经理层，审批经理层提出的修正举措;评价、衡量经理层的业绩，决定经理层的薪酬水平;推行由基本年薪、绩效薪酬和长期激励机制所构成的薪酬组合，保持企业持续拥有行业内一流水平的优秀管理者团队，保持企业具有可持续发展的高端人力资源。
误区三：涨薪能实现员工经济**
员工在经理的**下，立足岗位创造性劳动，实施董事会既定的经营目标，这是企业发展的第三级动力。因此，员工是企业*重要的利益相关者，是董事会*理的参与者，是企业价值创造的实践者，也是企业发展利益的共享者。董事会在员工关系的处理上要把握好“四个度”。
资本利得和员工收益的平衡度
董事会在企业发展决策中，在资本利得和员工薪酬待遇的重大分配决策中，通过平衡劳动与资本要素之间的利益关系，保持企业发展的活力和动力;依靠职代会和工会对涉及员工利益的重大决策事项进行组织讨论，疏通诉求渠道，共建和谐劳动关系。
董事会*理的职工参与度
通过职代会选举的职工董事履职渠道，实施职工参与企业重大决策，了解员工对公司发展、战略规划和实施的响应度。职代会是职工董事的选举机构，工会是支持职工董事履职的日常工作机构，都要协同做好职工董事履职的条件保障。
企业和员工的同步发展度
董事会在进行投资决策中，要坚持“以人为本”的理念，关注人力资本的投入，建设员工和企业同步发展机制。在企业发展同时，给员工发展构建一个有尊严的工作环境、优美的生活环境、抒发心志的创新环境，创建和谐的企业文化，激发和保护员工劳动生产的积极性。
员工自主管理的活动投入度
员工自主管理活动是现代企业的重要管理方式，通过员工的自我约束，自我控制，自我发现问题，自我分析问题，自我解决问题，进而自我提高，自我创新，自我超越，推动企业不断发展与前进，实现企业的愿景目标。董事会在监督决策执行效果中要关注员工情绪和参与度，要鼓励职工参与自主管理的活动热情和积极性，确保董事会决策目标的顺利实施。
